Юристы, опрошенные агентством "Интерфакс-Украина", разошлись во мнениях относительно законодательной инициативы, предполагающей предоставление владельцам 95% акций акционерного общества (АО) права требовать у миноритарных акционеров продажи их доли.
Как сообщалось, парламент Украины поддержал предложение о предоставлении сконцентрировавшему 95% акций АО акционеру права потребовать у других акционеров продажи ему акций этого общества. Принятый за основу соответствующий законопроект "О внесении изменений в закон "Об акционерных обществах" (№6216), авторами которого выступили депутаты от Партии регионов Юрий Воропаев и Владимир Мальцев, предусматривает, что цена приобретения акций не может быть ниже средневзвешенной рыночной цены, сложившейся на фондовой бирже. В случае отсутствия акций общества в обращении на бирже цена приобретения не может быть ниже цены, определенной независимым оценщиком.
По мнению старшего юриста международной юридической группы AstapovLawyers Владимира Якубовского, найти всех акционеров и договориться с ними часто просто технически невозможно, и предложенная норма о принудительном выкупе призвана сделать возможным довыкуп акций у тех акционеров, которые либо не хотят, либо не могут продавать свои акции.
"Это техническая помощь… В случае, если такая норма не будет введена, многие предприятия, в особенности приватизированные в постсоветское время, в том числе ЗАО, будут вынуждены искусственно проводить листинг на бирже, требующий значительных дополнительных затрат, и при этом они будут фактически принадлежать одному или нескольким собственникам ", – сказал он.
В то же время адвокат адвокатского объединения "Волков Козьяков и партнеры" Тарас Розпутенко считает такую инициативу прямо противоречащей не только духу закона об АО, но и положениям Гражданского кодекса Украины, предусматривающим, что волеизъявление участника сделки должно быть свободным и отвечать его внутренней воле.
"Как следствие, несоблюдение требований вышеупомянутой нормы Гражданского кодекса может привести к признанию сделки недействительной", – сказал юрист.
По его мнению, в качестве инструмента урегулирования акционерных отношений более предпочтительным является широкое практикуемое за рубежом соглашение акционеров, которое пока не прижилось в Украине. Детальное урегулирование отношений позволит улучшить взаимодействие акционеров и избежать нарушений законодательства, полагает Т.Розпутенко.
Адвокат киевского офиса адвокатского объединения Arzinger Лада Журбелюк, в свою очередь, считает, что вопреки всем благим намерениям парламентариев данная норма не сможет работать сама по себе, поскольку в этом вопросе необходимо комплексное реформирование реформированию законодательства.
В частности, по ее словам, прежде чем вносить эту норму в закон, необходимо просчитать последствия ее практического применения, а для этого Госкомиссии по ценным бумагам и фондовому рынку (ГКЦБФР) следует разработать соответствующий порядок такой продажи акций миноритариев, который, в частности, детализировал бы порядок оценки акций независимым оценщиком; определял варианты разрешения ситуаций с "мертвыми душами", акции которых не были унаследованы, или же с акционерами, местонахождение которых неизвестно, устанавливать порядок расчетов за проданные акции таким образом, чтобы мажоритарный акционер мог не зависеть от явки миноритариев для проведения расчетов.
"Детализация порядка продажи акций миноритариев, а также комплексное реформирование законодательства в сфере корпоративного права с учетом передового опыта европейских стран станет решающим фактором развития украинского фондового рынка", – резюмировала Л.Журбелюк.
Как сообщалось, глава ГКЦБФР Д.Тевелев в среду заявил, что норма об обязательной продаже миноритарием своей доли в АО по требованию владельца более 95% акций, возможно, не войдет в окончательную редакцию закона об АО.
В свою очередь, некоторые участники рынка высказывали мнение, что реализация права владельцев 95% акций АО на принудительный выкуп акций у миноритариев приведет к существенному снижению free float (т.е. акций, находящихся в свободном обращении) украинских компаний на биржах страны, и в итоге – к оттоку ликвидности фондового рынка, резкому снижению объемов биржевой торговли.
Полная версия комментариев юристов доступна в еженедельном выпуске "Обзор законодательства".
Все материалы, размещенные на «Компаньон-Онлайн» со ссылкой на «Интерфакс-Украина» не подлежат перепечатке, копированию или воспроизведению в любом виде без письменного согласия «Интерфакс-Украина».