Привлечение финансирования в рисковых секторах всегда проблемно. Пример Nostra Terra Oil & Gas демонстрирует, как малой компании получить финансирование и выйти на биржу с помощью обратного поглощения.
Kомпания Nostra Terra Oil & Gas (NTOL) на протяжении многих лет владела лицензией на разработку месторождения Октябрьское (полуостров Крым), однако практически не вела коммерческих операций. С 2003 г. до середины 2006 г. компания получила всего 197 тыс. фунтов стерлингов в качестве выручки, причем на 2006 г. приходится всего две тысячи. Лицензия на разработку действует до 29 ноября 2007 текущего года, а средств для дальнейшего финансирования разработки, продления лицензии у компании на начало текущего года не было. Находясь в такой ситуации, вполне можно было бы приуныть и уйти с рынка. Однако NTOL нашла вариант как минимум для продолжения жизнедеятельности, проведя сделку по обратному поглощению с компанией LHP Investments Plc, которая предусматривает не только включение объединенного бизнеса в котировальный лист площадки AIM Лондонской фондовой биржи, но и предложение новых акций, а также долговое финансирование.
Два одиночества До старта сделки весь акционерный капитал NTOL принадлежал компании Anglo Crimean Oil Company ltd. (остров Мен), которая через кипрскую компанию Ucoco Cyprus владела активами в Украине (описание схемы владения представлено в упрощенном виде. – Прим. ред.). NTOL фактически являлась холдинговой компанией, предназначенной для управления активами, а не осуществления операций. Первоначально компания получила лицензии на пробную разработку трех месторождений в Крыму (Татьяновское, Октябрьское, Ковыльненское) согласно договоров о разделе продукции с Крымгеологией. Однако постепенно она распродала свои права по двум месторождениям в течение 2000-2003 гг., получив за это около $950 тыс. (собственно, эта распродажа и составила всю выручку компании за этот период). Оставшиеся активы были перераспределены в рамках капитальной сделки между NTOL, Ucoco Cyprus и Anglo Crimean Oil Company ltd. В период 2004-2005 гг. компании пришлось побороться с Крымгеологией в судах разных инстанций за оставшиеся активы, однако в середине 2005 г. после серии позитивных решений в свою пользу она подписала мировое соглашение с этой госкомпанией, что дало возможность продолжить совместную деятельность. Правда, к этому времени компания не имела возможностей финансировать пробные бурения, не говоря уже о промышленной эксплуатации месторождения.
Еще менее насыщенным событиями оказалось прошлое LHP Investments Plc. Компания была основана 20 января 2005 г., через пять дней стала публичной и привлекла около 200 тыс. фунтов для инвестиций в финансовый сектор. Однако в течение следующего года она не осуществила инвестиций и 3 октября 2006 г. была делистингована (торги запрещены с 3 апреля 2006 г.). За это время наличные средства компании сократились со 196 тыс. фунтов до 151 тыс., и единственным позитивом являются доходы от депозита со средневзвешенной ставкой 2% годовых. Таким образом, на двоих у этих компаний к текущему году было около 150 тыс. фунтов и лицензия на разработку.
Структура сделки NTOL, получившая возможность дальнейшей разработки, срочно нуждалась в финансировании. Однако инвестор, по-видимому, был согласен на предоставление займа только под условие публичности (это хотя бы в некоторой степени позволит ему хеджировать огромные риски инвестирования). Так был дан ход сделке с LHP, которая становится холдинговой компанией с включением в листинг AIM. Однако объединенная компания меняет свое название на Nostra Terra Oil and Gas Company Plc, а ее владельцы получают большую долю в акционерном капитале. По сути, компании осуществляют сделку по обратному поглощению. Впрочем, распределение акционерного капитала существенно зависит от полученного при размещении заемного финансирования, которое оформлено в виде конвертируемых в акции долгов с различными обменными курсами. В итоге общий объем выпущенных объединенной компанией акций составляет 301876472 шт. (цена 0,5 пенса), в том числе 70 млн. акций на сумму 350 тыс. фунтов (по 0,5 пенса за акцию) – новая эмиссия. Капитализация при включении в листинг составляет всего 1,509 млн. фунтов. Конвертируемые долги размещены под право выкупа акций по ценам от 0,1 до 2 пенсов за акцию. В том числе сделка оплачивается путем:
эмиссии и передачи дополнительных акций LHP;
выпуска долгового обязательства (конвертируемого в акции с нулевым купоном) держателю кредита объединенной компании (кредит в размере 600 тыс. фунтов);
оплаты наличными – 45,06 тыс. фунтов;
новыми долговыми обязательствами покупателя в связи с поглощением.
Структура владения акциями объединенной компании, соответственно, меняется кардинально в пользу акционеров NTOL и держателей долговых обязательств.
Что за сделка В стремлении выжить описываемые компании воспользовались достаточно распространенным механизмом – обратным поглощением. Первоначально такие сделки совершались между операционными (то есть ведущими деятельность) компаниями, одна из которых была частной, но обладала значительными активами; а другая стоила меньше, но была публичной (таких сделок много и сегодня). С течением времени требования бирж и регуляторов к компаниям, проводящим IPO, стали все более жесткими, стоимость первичного размещения возрастала. Поэтому внимание к обратным поглощениям также выросло. Сделка, при которой номинальным покупателем является маленькая, но публичная компания, а покупаемым – большая, но частная, стоит существенно дешевле IPO и может быть проведена намного быстрее (на это следует обратить внимание украинским компаниям, которые могут подождать с получением финансирования, но хотят получить котировки на качественной бирже). Например, профессиональная компания Fountainhead Capital Partners провела одну из подобных сделок, называемых еще альтернативным публичным предложением (АРО), всего за 19 дней. Поэтому в первую очередь в США сформировался целый профессиональный рынок услуг по обратным поглощениям с рынком сопровождения таких сделок, рынком публичных компаний на продажу и др. Этот рынок, равно как и сделки по обратным поглощениям (за исключением природных, когда объединяются две работоспособные компании) является высокорисковым, что подтверждает пример NTOL и LHP, и в большинстве случаев результат отрицательный. Тем не менее обратные поглощения остаются популярными, поскольку дают частной компании пусть и ненадежную, но возможность продолжить свою работу. Так, получение финансирования объединенной Nostra Terra, по мнению директоров компании, позволит ей успешно завершить выполнение бюрократических процедур по продлению лицензии на разработку существующего месторождения, а также начать – по другим. Причем компания планирует сфокусироваться на пробных бурениях и промышленной разработке законсервированных месторождений, оставшихся еще со времен СССР. Как считают директора фирмы, эта стратегия низкозатратная и перспективная. Также в компании рассчитывают на среднесрочный рост аукционных цен на продукты своего производства, хотя достаточно обтекаемо ведут речь о рентной политике украинского государства (которая не отличается ни последовательностью, ни учетом рыночных реалий).
Несмотря на то что перспективы компании достаточно туманны (собственно, акции и в проспекте эмиссии, и у аналитиков классифицируются как высокорисковые), с помощью обратного поглощения и привлеченных долгов она обрела как минимум способность побороться за существование. В том числе – за развитие месторождений на продажу, как это делала ранее.
Texas Instruments: от $27 млн. к $54 млрд. К моменту, когда компания Texas Instruments (TI) разработала прорывной микрочип, она была частной и стоила $27 млн. С такой стоимостью уже тогда (в 50-х годах прошлого века) выход на Нью-Йоркскую фондовую биржу был слишком дорогим удовольствием. Компания могла пойти по пути частной реализации доли в своем бизнесе, но решила поступить иначе – провести обратное поглощение. Для этого была найдена компания Intercontinental Rubber, которая к моменту сделки представляла собой классическую shell-компанию – почти никаких операций, убытки, но листинг на NYSE. Texas Instruments, согласно структуре сделки, была куплена компанией Intercontinental Rubber, и сегодня TI стоит около $54 млрд.
Прыжок через Атлантику Один из крупнейших европейских хедж-фондов GLG Partners LP недавно сообщил о планах продать себя американской Freedom Acquisition Holdings Inc., в результате чего объединенная компания сменит название на GLG Partners Inc. и будет котироваться на Нью-Йоркской фондовой бирже. Компания предполагает также, что в будущем выйдет на одну из европейских бирж. Согласно структуре сделки акционеры компании GLG, которая на сегодняшний день управляет активами в размере около $20 млрд., получат $1 млрд. наличными и 230 млн. акций Freedom. Таким образом, акционеры GLG будут владеть приблизительно 72% акций объединенной компании, а акционеры Freedom – остальной частью. По сведениям Associated Press, ожидается, что сделка будет завершена в IV квартале текущего года.
Даже NYSE сделала это 7 марта 2006 года Нью-Йоркская фондовая биржа (NYSE, до этого момента являвшаяся неприбыльной организацией) и Archipelago Holdings (чикагская биржа, являвшаяся публичной компанией) объявили о завершении сделки по слиянию. Номинальным покупателем в сделке выступила Archipelago Holdings, хотя участники NYSE получили большинство голосов объединенной компании и дали ей свое название – NYSE Group (тикер NYSE: NYX). Сделка позиционировалась рынку как покупка Нью-Йоркской биржей чикагского «младшего брата» за $10 млрд., поскольку это было более выгодно с маркетинговой точки зрения. Нью-Йоркская биржа не только купила конкурента, но и получила возможность стать публичной без IPO.
Типы shell-компаний Shell-компания, формальный покупатель в сделке, является публичным бизнесом и предназначена исключительно для сделки по обратному слиянию. Девид Фельдман (David Feldman) в книге «Обратные слияния» выделяет два типа shell-компаний, существующих на рынке США:
Отчитывающиеся – те, которые подают отчетность регулятору (SEC). Они также подают сведения об изменениях в капитале и структуре владения акциями.
Не отчитывающиеся – такие, что не подают отчетности и «спят».
Несмотря на то что вторые обычно стоят дешевле, автор отмечает важное преимущество первых: достаточно зайти на сайт SEC, чтобы проверить состояние компании с помощью ее аудированной отчетности. Во втором же случае shell-компания предоставляет вам отчетность в том виде и с тем информационным наполнением, которое выберет сама. Стоит выделить и такие разновидности shell-компаний, как:
blank check – «пустая» компания, созданная специально для обратного поглощения в будущем. Такие компании создаются профессионалами рынка с целью дальнейшей продажи желающим выйти на биржу. Компании имеют минимально необходимый капитал, абсолютно чистую историю (вернее, ее отсутствие) и, как правило, подают отчетность бирже;
used vehicles – компании, в прошлом ведущие операционную деятельность. Такие компании либо выкупаются профессионалами, либо выставляются на продажу. Они стоят дешевле и часто предоставляют покупателю временное налоговое убежище, поскольку имеют накопленные убытки прошлых лет. Однако такие компании могут таить в себе и значительные риски, в том числе – возможных претензий относительно прошлой деятельности, претензий со стороны существующих акционеров после продажи и т. д.
