«Креативное» размещение

Залог успешной программы депозитарных расписок – наличие специалистов внутри компании, подготовленных к работе над проектом и умеющих выбрать подходящих консультантов.

Проекты выпуска депозитарных расписок отличают меньшие по сравнению с публичным размещением (а в некоторых случаях минимальные) требования к отчетности и регистрации, а также относительно невысокая цена их проведения. Именно эти факторы стали решающими для украинской компании «Креатив» при выборе инструмента привлечения капитала. «Если говорить о предыстории самого решения о размещении расписок, то в мае 2007 года нами были рассмотрены два варианта: IPO на Варшавской фондовой бирже, или GDR на Франкфуртской бирже, – рассказывает Юрий Давыдов, генеральный директор ПГ «Креатив». – Конечно, мы рассматривали такие альтернативы, как кредиты и еврооблигации. Однако еврооблигации и кредиты – это инструменты привлечения долгового финансирования, а нам нужно было именно привлечение акционерного капитала, поэтому выбрали GDR. Данный вариант использовали по вполне понятным причинам – процесс размещения депозитарных расписок значительно проще, дешевле и быстрее полноценного IPO. Если говорить об экономии, частное размещение дешевле полноценного IPO. Экономия составляет от $1 млн. до 1,2 млн.».

Группа поддержки
Следующий шаг после выбора инструмента привлечения средств – выбор специалистов внутри компании, которые будут отвечать за реализацию проекта от начала до конца. «Весь проект начинается с создания рабочей группы, – делится опытом Юрий Давыдов. – В нее включаются: руководитель компании, для того чтобы он мог своевременно реагировать на состояние дел; финансисты и юристы, которые будут работать непосредственно по этому проекту; бухгалтеры. Также определяется, какие третьи стороны будут участвовать в проекте, например юридические компании. Конечно, понадобится помощь внешних аудиторов. Эти вопросы мы обсуждали на заседаниях рабочей группы. На первых встречах рабочей группы проблема выбора внешних консультантов была одной из приоритетных. После этого утверждается индикативный график выпуска GDR (см. схему) и их размещения и начинается непосредственная работа».

По мнению Иракли Канделаки, директора «Миллениум Корпоративные финансы», рабочая группа должна критически оценивать все полученные советы от разных консультантов (финансовых, юридических, налоговых, по связям с общественностью и т. д.), детально их обсуждать и предлагать окончательные решения акционерам и топ-менеджменту. «Юристов лучше привлекать с самого начала для создания оптимальной структуры компании (или групп компаний), решения налоговых вопросов, подготовки проспекта эмиссии и других вопросов, связанных с размещением. Нанятые юристы будут взаимодействовать с юридической службой компании и совместно решать все вопросы – начиная с подготовки контракта с банком-депозитарием выпуска GDR. С целью уменьшения затрат оптимальнее давать им конкретные, детально проработанные задания от компании, а не нанимать с помесячной оплатой. Основные требования к юридической компании у клиентов, которые готовятся к размещению, – профессионализм, состоящий из опыта подобных сделок, хороших связей с фондовыми биржами и регулирующими органами в соответственных странах, готовности быстро выполнять требования заказчика», – подчеркивает Иракли Канделаки.

Этапы большого пути
Весь процесс регистрации GDR и ADR на фондовых биржах занимает по первому уровню до трех месяцев, по второму и третьему – до пяти месяцев при условии готовности компании по всем остальным параметрам, таким как аудит, due diligence и др. «В процессе размещения обычно принимают участие следующие компании: инвестиционный банк, брокеры, банк депозитарий и банк кастодиан, юристы и аудиторы, – рассказывает Анна Горбенко, директор компании «Авант Капитал». – Если выпуск осуществляется на первом уровне для OTC-трейдинга, то этапами могут быть выбор компаний-участников, достижение договоренностей с ними и между ними, выбор торговой площадки, перевод всей необходимой документации на английский язык, проведение маркетинга среди инвесторов, прохождение регистрации на бирже. По второму и третьему уровням добавляются все стадии подготовки компании к листингу (IFRS, аудит, IR, due diligence и т. п.)». По словам Юрия Давыдова, процессы размещения можно осуществлять как параллельно, так и последовательно.

1. Первый этап – листинг акций материнской компании в форме открытого АО на ПФТС. Для того чтобы разместить GDR, компания-эмитент должна быть образована в форме открытого акционерного общества. Это обязательное условие листингования на ПФТС и возможности залистинговать в будущем GDR на Франкфуртской фондовой бирже.
   
   После размещения акций на локальной бирже можно переходить к выпуску GDR или делать эти процессы параллельно. Выпуск GDR представляет собой следующие этапы: необходимо подписать договор с Bank of New York или Deutsche Bank, который будет выпускать глобальные депозитарные расписки. Можно выбрать и другой финансовый институт, но эти два банка обладают наибольшим опытом в размещении депозитарных расписок. Затем с ними подписывается так называемый Feel-letter, которым начинается непосредственно процедура выпуска GDR.
   
   Для проведения due diligence подготавливаются документы и направляются в Bank of New York. После того как документы направлены, потребуется юридическое заключение украинской юридической компании относительно статуса эмитента. Процесс выпуска GDR длится 1,5-2 месяца. В этот период Bank of New York работает самостоятельно, только запрашивает документы у компании.
   


2. Второй этап – создание финансовой модели и оценка стоимости компании. Это один из самых ответственных этапов. Создается финансовая модель, в которой описывается будущая, текущая и прошлая деятельность компании. На основе этих данных делается вывод об оценке и стоимости компании. Параллельно с этим пишется меморандум для инвесторов, в котором описывается вся общая информация о компании, экономическое состояние в стране, структура сделки и финансовая модель.
   
   Когда создана финансовая модель, написан информационный меморандум, и самое главное – выпущены депозитарные расписки, тогда можно приступать к распространению меморандума среди инвесторов. После того как инвестиционный меморандум разослан инвесторам и получена обратная связь, назначаются встречи с инвесторами, пишется презентация для road show.
   


3. Третий этап – составление списка фондов, которые могут быть заинтересованы в приобретении ценных бумаг, и начинается road show – представление компании-заемщика инвесторам.
   
   «После проведения road show идет сбор заявок, – объясняет Юрий Давыдов. – Книга заявок закрывается путем перечисления инвесторам депозитарных расписок и получения от них денег. Далее следует последний этап – заведение денег в уставной капитал компании. Желательно этот процесс предусмотреть заранее, для того чтобы он шел плавно, а не получилось так, что деньги уже привлечены, и только после этого начинаем решать вопрос, как будем заводить их в компанию. Такие вопросы нужно детально обсудить с юристами заранее».

Нюансы юридического сопровождения
Следует отметить, что привлечение юридической компании целесообразно на каждом этапе подготовки и выпуска GDR. «Относительно юридического сопровождения я считаю, что оно должно быть на протяжении всего процесса программы выпуска депозитарных расписок, – убеждена Анна Горбенко. – Основным требованием к юристам будет знание всех регистрационных процедур и документации по выпуску GDR или ADR на тех рынках, где они выпускаются, плюс понимание специфики работы украинского фондового рынка и обязательно опыт». С юридической точки зрения процесс размещения GDR значительно проще проведения IPO. Поэтому, по мнению Татьяны Кузьменко, партнера ASTAPOV LAWYERS, на первоначальных этапах подготовки к выпуску GDR достаточно будет квалифицированной поддержки местной юридической компании. «Однако непосредственно перед выпуском и размещением GDR потребуется профессиональное заключение международной юридической компании, признанной иностранными инвесторами. В этом случае местная юридическая компания, как правило, работает в плотной связи с иностранными коллегами для того, чтобы минимизировать расходы и время. Конечно, при выборе юридического советника предприятие в первую очередь интересует опыт юридической фирмы в сопровождении подобных процессов. Огромную роль играет также репутация юридической компании в инвестиционном сообществе. Ведь в конечном итоге это косвенно влияет на размер привлеченных средств», – подчеркивает Татьяна Кузьменко. «Грамотных юристов нужно привлечь на этапе создания юридической структуры и юридической структуризации, потому что от этого будет зависеть стоимость затрат на юристов и стоимость модели размещения, а также ее простота, – детализирует Юрий Давыдов. – Процесс подготовки к размещению с юристами нужно обсудить с самого начала. Когда все необходимые документы разработаны, поддержка юридической компании не нужна. Юристы нужны будут только на последнем этапе, когда надо написать Legal opinion для Bank of New York. То, что юридическое заключение должна дать именно украинская юридическая компания – зафиксированное требование Bank of New York. Стоимость услуг юристов для нас составила порядка $800 тыс., остальное – это затраты на печать документов». Однако, рассчитывая стоимость юридического сопровождения, важно учитывать особенности программы размещения, ведь GDR можно предлагать и публично, делая полноценное IPO. Тогда стоимость юридических услуг будет существенно выше.