Сценарий независимости

Существуют три основных сценария построения совета директоров международного класса, включающего независимых участников.

Украинские компании многим за пределами страны видятся как непрозрачные, подконтрольные узкому кругу лиц и не имеющие механизмов учета и защиты интересов всех акционеров, а не только основных собственников. Все это осложняет выход на внешние источники заимствования, особенно IPO. Убедить скептиков в обратном можно, создав систему управления, включающую в себя эффективный совет директоров с высококвалифицированными и опытными независимыми директорами.

Существуют три основных сценария построения совета директоров международного класса: перестройка, прирастание и консультативный совет. Выбор того или иного сценария обычно зависит от комбинации трех факторов: твердости намерения провести IPO, желаемых сроков IPO, степени готовности собственников и руководства компании к внедрению системы корпоративного управления, предполагающей наличие независимых директоров.

Сценарий 1. Перестройка
Этот путь является предпочтительным для компаний, четко определившихся с намерениями провести IPO за рубежом в ближайшие 12 месяцев. Его рекомендуют собственникам и руководителям без привязки к зарубежному IPO, стремящимся оперативно привести систему корпоративного управления и состав совета директоров предприятия в соответствие с международными стандартами и желающими извлечь максимальную пользу из присутствия в совете независимых директоров.

Перестройка подразумевает масштабные (более одной трети) изменения структуры совета директоров с вводом в него нескольких независимых директоров одновременно.

Российская «Северсталь» – пожалуй, наиболее свежий и яркий пример компании, которая параллельно с процессом подготовки и проведения IPO на Лондонской бирже кардинально поменяла состав совета директоров и смогла привлечь в него иностранных бизнесменов поистине международного класса. Итог: из десяти директоров «Северстали» пять – независимые. Из них двое британцев, один американец, один немец и один гражданин Нидерландов.

Сценарий 2. Прирастание
Этот путь рекомендуется, когда компания собирается провести IPO за рубежом через год-два. Он также приемлем в ситуациях, когда независимо от IPO собственники и руководство желают начать изменять состав совета директоров в сторону постепенного привлечения независимых директоров.

В этом сценарии сначала привлекают одного независимого директора, а затем, после соответствующего периода адаптации совета к работе в новом режиме, принимается решение о пополнении контингента независимых.

Преимуществом данного сценария является сохранение преемственности состава совета директоров. Однако если независимого иностранца вводить накануне IPO или когда этот процесс уже запущен, руководству компании будет труднее убедить инвесторов в своей приверженности принципам корпоративного управления и избежать проблем, связанных со стереотипом восприятия иностранцев в украинских советах директоров как неких свадебных генералов. Кроме того, в режиме прирастания бывает сложно привлечь первого независимого директора. Кандидаты высокого уровня искренне опасаются за свою репутацию и не спешат в незнакомую фирму.

Практика показывает, что избежать этих сложностей можно, если применить сочетание трех подходов:

• привлечение первого независимого директора начинается заблаговременно (за 10-12 месяцев до начала IPO);


• из возможных кандидатов выбирается тот, для которого психологически близок бизнес компании. Например, динамично развивающейся компании нужен независимый директор с опытом работы в ее отрасли и такой же директор с финансовым опытом для руководства комитетом по аудиту. В этом случае логичнее начать набор с первого и использовать прецедент для привлечения второго;


• ввод каждого нового независимого директора преподносится рынку как часть стратегической программы компании по повышению качества корпоративного управления.

Сценарий 3. Консультативный совет
В случаях, когда IPO за рубежом является принципиально интересным, но сроки его не определены и построение системы управления с привлечением независимых директоров пока нецелесообразно, эффективным может оказаться промежуточное решение в виде консультативного совета (Advisory Board). Члены такого совета имеют аналогичный директорам уровень допуска и вносят такой же  вклад в развитие компании, но без сопутствующей юридической ответственности и долгосрочных взаимных обязательств. При этом сценарии происходит либо параллельный, либо поочередный наем членов консультативного совета для совместной работы в режиме консультирования. На определенном этапе – как в связи с решением идти на IPO, так и по иным причинам – собственники, руководство и члены консультативного совета могут счесть целесообразным перевод некоторых или всех его членов в совет директоров. Таким образом происходит «конвертация» консультативного совета, иногда дополняемая привлечением новых независимых директоров.

Как первоначальная форма сотрудничества консультативный совет может быть привлекателен для компании и потенциальных независимых директоров, поскольку:

• собственники и руководители получают возможность проверить потенциальных директоров в деле и получить реальную помощь в отладке корпоративного управления;


• потенциальные директора – члены консультативного совета – могут изучить компанию изнутри, оценить возможные риски для своей репутации и поучаствовать в их снижении;


• относительно менее тесный характер взаимодействия подразумевает меньшие временные затраты для членов консультативного совета, чем для «полноформатных» независимых директоров;


• более низкие требования к временным затратам и риски для репутации позволяют привлечь кандидатов более высокого уровня;


• появляется возможность сэкономить на страховании ответственности директоров (D&О).

Начинать за 7-10 месяцев
Независимо от того, какой путь изберет руководство компании для формирования совета директоров мирового класса (через перестройку, прирастание или консультативный совет), важно начать процесс привлечения кандидатур (особенно иностранцев) заблаговременно. Мы рекомендуем нашим клиентам закладывать не менее четырех месяцев на подбор новых директоров и от трех до шести – на отладку их взаимодействия и совместную работу по подготовке к IPO. Процесс подбора кандидатов следует запускать как минимум за семь-десять месяцев до желаемого срока проведения IPO.  

Инструмент предпродажной подготовки В 2005-2007 гг. Международная финансовая корпорация (IFC) внедряла проект повышения прозрачности корпоративного управления в банковской системе Украины. В его рамках в наблюдательные советы шести банков вошли независимые члены – в основном европейские банкиры. Благодаря этому акционеры банков успешно осуществили свои планы по продаже пакетов акций или намерены это сделать. В феврале 2008 г. Concorde Capital первой среди украинских инвестиционных компаний ввела должность независимого директора. Им стал вице-президент IFC Эдвард Нассим.

Прямая реклама или привлечение рекрутеров Официально признанными являются два подхода к найму независимых директоров: прямая открытая реклама вакансий в совете директоров самой компанией. На практике данный подход используется крайне редко, например, когда к тому обязывает форма собственности с большим участием государства; целевой подбор с привлечением компании, специализирующейся на поиске высших руководящих кадров. Это наиболее распространенный метод, позволяющий достичь оптимального соотношения временных затрат, количества и качества кандидатов и сроков исполнения. Подбор независимых директоров, которые реально смогут увеличить привлекательность и эффективность компании, требует глубокого знания обеих сторон процесса – как специфики компании, так и рынка возможных кандидатов. А в случае с привлечением иностранных директоров для украинских компаний требуется еще и знание особенностей украинской и западной бизнес-культуры и психологии руководителей, а также способность вести диалог с обеими сторонами на их языке.