Для повышения эффективности процедуры due diligence и обеспечения успеха всей сделки можно использовать подходы, применяемые фондами прямых инвестиций.
Фонды частных инвестиций являются авторами due diligence. Постоянно оценивая потенциальные объекты для инвестирования, и регулярно осуществляя эту процедуру, они выработали эффективные подходы и приемы ее проведения. Ведь от качества due diligence зависит успех их бизнеса.
На первом месте – стратегия
Due diligence состоит из многих элементов: technical due diligence, legal due diligence, financial due diligence, operational due diligence, market due diligence, HR due diligence, reputation risk due diligence и т. д. Этот список очень длинный. Наша компания всегда проводит полный due diligence, поскольку для нас имя и репутация – самое главное в сделке. Пока не получим полное понимание по всем перечисленным направлениям due diligence, не можем закрыть сделку.
Во-первых, на основе прав собственности, предпочтительно наличие одного владельца, знающего, чего он хочет, или ограниченной группы собственников (когда много владельцев, с ними невозможно договориться).
Во-вторых, наличие четкой, уже сформированной предприятием стратегии, которая нам нравится, и с которой мы, в принципе, согласны.
В-третьих, должно быть очень сильное положение приобретаемого предприятия на рынке. Oно не обязательно должно быть номером один в отрасли – компания может быть второй или третьей в своем секторе. Кроме того, сектор деятельности предприятия должен расти.
В-четвертых, на предприятии не-обходимо присутствие сильной и здоровой корпоративной культуры. Сотрудники на всех уровнях компании должны понимать стратегию, получать удовольствие от своей работы, наслаждаться здоровой обстановкой в коллективе. Компании, с которыми мы проводим переговоры о сделках, имеют как минимум сотни работников, но чаще тысячи. Поэтому наличие здоровой корпоративной культуры и сотрудников, на всех уровнях понимающих стратегию компании, для нас является очень важным.
Соответственно, первым делом в рамках due diligence необходимо понять стратегию, определить место предприятия на рынке, а также способы ее реализации. Стратегия – очень емкое понятие, поэтому нам приходится учесть стратегии продуктов, услуг, общую стратегию развития. Далее необходимо понять, насколько процессы, технология работы, сотрудники, работающие на предприятии, в состоянии осуществить эту стратегию. Это означает, что надо четко представлять, как подобная стратегия будет внедряться, что обозначает конкретные показатели, какие ресурсы, навыки и технологии для этого необходимы.
Что спросить у сотрудников
Проверить, насколько работники действительно понимают стратегию предприятия, очень просто. В нашей компании due diligence проводит достаточно большая команда. 15-20 сотрудников посещают несколько точек на предприятии, встречаются с большим количеством работников (около 100-200 человек) на всех уровнях (cross-section), проводят с ними интервью. В интервьюировании принимают участие не только высший, но и средний менеджмент, а также обычные сотрудники компании.
В рамках интервьюирования мы ставим вопросы сотруднику: как долго он работает в компании; какое у него образование; в чем конкретно заключается его работа; кто его руководитель; как долго он работает на том месте, на котором находится сейчас; как часто продвигается по службе; как часто меняются люди в компании; знает ли он миссию своей компании, и в чем, по его мнению, она состоит. Очень важно, чтобы он знал, какова миссия компании и его личный вклад в ее развитие. Также спрашиваем, в чем заключается стратегия компании, как он участвует в ней, где видит свою фирму через пять лет и каким видит себя через этот период времени. Одновременно это и HR, и operational due diligence. Работа проделывается огромная, но для того чтобы сделка была успешной, необходимо серьезно к ней отнестись.
Обработать и свести воедино огромный объем информации по 100-200 интервью – работа команды SigmaBleyzer. Обычно due diligence проводят сотрудники самого фонда, а также привлеченные консультанты, юристы, бухгалтеры. Команда может быть и до 20 человек. Это зависит от размера сделки и того, насколько она интересна. Если предполагается крупная сделка, мы привлекаем юридические конторы. Когда необходим financial due diligence, то приглашаем консультантов из большой четверки. Есть deal and team leader, отвечающий за конкретную сделку. Его задача состоит в том, чтобы организовать все процессы, персонал, сбор информации, которая впоследствии будет презентоваться на соответствующем комитете. Для утверждения сделки необходимо пройти разные стадии, например, инвестиционный меморандум, объяснение стратегии и т. д. В процессе разработки и подготовки этой информации все информационные пакеты направляются директорам компаний, членам investment committee, advisory committee, рассматривающим их и задающим свои вопросы. В целом утверждение сделки является довольно существенным и длительным процессом, потому что в нем участвуют много людей.
После due diligence
Первый – отказ от заключения сделки. Он применяется, если результат due diligence выявил факты, которые мы считаем неисправимыми и не можем принять. Например, юридическая база, история компании таят значительные риски. Формы приобретения или присоединения не позволяют проследить достаточную цепочку юридической информации, подтверждающую права собственника, поэтому велика опасность риска возможных заявлений третьих лиц о праве собственности на эту компанию. Особенно, если предприятие станет успешным. К сожалению, такая ситуация во многих случаях характерна для украинских предприятий. В то же время нужно отметить, что есть достаточное количество образованных владельцев, понимающих, как важно иметь возможность доказать свое право собственности. К другим «убийственным» рискам, в зависимости от отрасли компании, может относиться экология. Есть настолько «грязные» предприятия, что, что бы мы не предпринимали, компенсация урона окружающей среде будет стоить огромных денег. Потенциальные риски очень велики, учитывая, что экологическое законодательство будет непременно ужесточаться. Поэтому, когда открываются риски такого типа, мы честно говорим о них собственнику и заканчиваем на этом переговоры.
Второй вариант – продолжение переговоров. Он применяется в том случае, когда мы выявляем риски, исправимые, с нашей точки зрения, однако их исправление займет определенное количество времени и ресурсов. Тогда мы продолжаем с владельцем переговоры и выслушиваем его точку зрения. Если предприниматель с нами соглашается, то приступаем к разработке совместной стратегии, договариваемся, какие изменения будут сделаны до приобретения нами предприятия, а какие – после. Рассмотрим такой тип риска на уже известном примере права собственности на компанию. Есть возможность проследить процесс ее формирования и известны собственники, но существует много дочерних предприятий, что порождает бессмысленную и запутанную организационную структуру компании. Выход один – реструктуризация. Среди других решаемых проблем можно выделить неправильный финансовый учет. В таких случаях достаточно изменить процесс подготовки финансовой отчетности, перейти на IFRS и провести аудит. Подчеркиваю, что это все исправимо, и если владелец соглашается с нашим видением, то сделку можно будет закрыть.
Очень важный в данном случае момент – выход из инвестиции мы оговариваем еще до совершения сделки. Все операции проводятся на договорных условиях, в которых определяются параметры возможных выходов при достижении конкретных целей. Это называется exit rights. Если кто-то из акционеров в определенный момент намеревается покинуть предприятие, то оговаривается, как этот процесс должен проходить: выходят ли все акционеры одновременно, а если кто-то выходит отдельно, то имеет ли он право брать с собой кого-то еще. На каких условиях акционер может продать свой конкретный пакет акций, может ли он повлиять на других акционеров, могут ли они повлиять на него и т. д. Все условия очень подробно оговариваются и закрепляются в юридическом документе.
Третий вариант – мы со своей стороны определяем ряд устраняемых рисков, но владелец считает, что исправление ситуации приведет лишь к потере денег и времени. Например, если собственник утверждает, что в реструктуризации нет необходимости, то как минимум нам непонятен такой настрой, или мы начинаем подозревать что-то неладное. С нашей точки зрения, это явно неэффективная ситуация. Когда слишком много неясностей, мы сделку не закрываем.
Есть и другие расхождения, которые сложно устранить после due diligence.
В частности, основные расхождения, безусловно, вызывает оценка бизнеса. Продавец всегда считает в отличие от покупателя, что предприятие стоит несколько больше, – и это совершенно нормальная ситуация. Другой камень преткновения – контроль. Очень многие украинские бизнесмены не чувствуют себя комфортно, когда передают контроль над предприятием. Они из лучших побуждений стремятся защитить то, что предприятие уже делает. Некоторые пытаются проводить операции, влияющие на фирму не лучшим образом. С контролем тяжело расстараются те бизнесмены, которые не хотят выходить из бизнеса. А таких очень много среди украинских предпринимателей. И третье, самое важное, на мой взгляд, расхождение заключается в подходе к управлению бизнесом многих украинских бизнесменов и западных private equity компаний. Один из них можно назвать run business for cash, другой – run business for value creation. Большинство украинских бизнесменов используют run business for cash. В худшем случае они забирают всю прибыль и в конечном итоге бизнес умирает. В лучшем – они выводят с предприятия столько ресурсов, сколько можно, оставляя лишь необходимый минимум, чтобы оно продолжало хоть немножко развиваться.
Наша компания использует другой подход. Мы никогда не станем инвестировать в предприятие, которое будет продолжать run business for cash, не выплачиваем дивиденды и не выводим деньги из оборота. Наоборот, единственный способ для нас заработать – за счет создания и увеличения ценности предприятия. Для этого необходимо run business for value creation – мы оставляем все деньги в компании, более того, добавляем инвестиции, и через три-пять лет ценность бизнеса вырастет в несколько раз. Нашей целью является увеличение объемов производства, повышение эффективности, рентабельности, прибыльности, тогда бизнес становится намного дороже. Мы считаем, что ментальность украинских бизнесменов будет меняться, возможно, не очень быстро, но будет. Все больше бизнесменов или менеджеров, которые на них работают, получают западное образование. Эта система изменений как в образовании, так и в мышлении, безусловно, имеет место в Украине. Такой процесс неизбежен.