Публичность требует дисциплины

Лондонская фондовая биржа остается наиболее привлекательной площадкой для эмитентов. Однако требования, предъявляемые к объему, своевременности и качеству раскрываемой информации, постоянно ужесточаются.

Лондонская фондовая биржа (LSE) остается основной площадкой выбора в Европе для международных размещений акций. В 2007 г. на LSE было проведено 95 IPO компаниями из более чем 20 стран, а сумма привлеченных средств составила 15 млрд. фунтов стерлингов. Привлекательность LSE состоит в ее проверенной ликвидности, возможности привлечения крупных квалифицированных инвесторов, относительно небольших затратах на листинг, а также более либеральном регулировании после IPO. Впрочем, подобный либерализм не исключает необходимости жесткого выполнения требований к раскрытию информации. Ненадлежащее раскрытие информации считается одним из серьезных нарушений рыночных правил, а к нарушителям могут быть применены различные санкции, начиная от предупреждений и заканчивая исключением из листинга и штрафами.

Вся полнота информации
Полноте и прозрачности информации законодательство Великобритании уделяет особое внимание. С 2000 г. в стране действует Закон «О финансовых услугах и рынках» (Financial Services and Markets Act 2000, FSMA), регулирующий деятельность финансовых рынков. В 2005 г. ЕС приняла программу по регулированию финансовых рынков Евросоюза «План действий Европейской Комиссии относительно финансовых услуг», которая повлекла за собой внесение существенных изменений в национальное законодательство Великобритании. В частности, в 2005 г. компетентным органом государства в вопросах, связанных с официальным листингом, публичным размещением и ценными бумагами, стал Комитет по финансовым услугам (Financial Services Authority, FSA). Часть 6 указанного закона предоставляет FSA достаточно широкие полномочия, в том числе право устанавливать и применять целый спектр санкций за нарушение правил финансовых рынков. В свою очередь, эти правила могут быть условно разделены на правила о листинге, проспектах и раскрытии информации. Последние включают в себя часть Постановления о нарушениях на рынке, а их содержание изложено в разделах 96А и 96С указанного выше закона.

Основной обязанностью эмитента является раскрытие инсайдерской информации, перечня инсайдеров и операций. Раздел 8 закона наделяет FSA полномочиями налагать санкции на любое лицо, участвующее в нарушении рыночных правил или склоняющее к этому другое лицо. Ненадлежащее раскрытие информации считается одним из серьезных нарушений рыночных правил, и FSA может применить к такому лицу любую из санкций в пределах своих полномочий. Применение каких-либо санкций является достаточно серьезным шагом со стороны FSA: с 2001 г. они применялись всего несколько раз.

Преступления и наказания
FSA имеет право собирать, проверять и публиковать данные для того, чтобы обеспечить соблюдение правил по раскрытию информации. Для предупреждения нарушения FSA может обязать эмитента опубликовать необходимую информацию в указанной им форме. Если эмитент не выполнит предписание, FSA может сделать самостоятельно. Еще одним методом воздействия на нарушителей рыночной дисциплины являются проверки FSA. В этом случае чиновникам FSA согласно Закону «О финансовых услугах и рынках» предоставляются следственные полномочия. Их следственные права распространяются на проверяемое предприятие, включая участников той же группы, каких-либо акционеров, владеющих более 10% акций компании, настоящих или бывших брокеров, аудиторов, юристов или сотрудников. Полномочия включают в себя право обращения в суд за ордером на обыск и изъятие документов для получения информации. Статья 177 данного закона устанавливает, что фальсификация, сокрытие или уничтожение документов, относящихся к расследованию, а также дача ложной или вводящей в заблуждение информации, являются уголовным преступлением. Факт расследования обычно не разглашается, однако, если этого требуют интересы акционеров, инвесторов и дисциплина рынка, FSA может объявить о проведении расследования, чтобы предотвратить манипуляции и помочь самому расследованию.

Обычно такое общественное уведомление происходит в вопиющих обстоятельствах, как было, например, в случае с назначением управляющего Railtrack Group PLC в 2001 г. или с финансовыми трудностями British Energy plc в августе-сентябре 2002 г. В каждом случае FSA публиковал письмо, которое направлял компаниям, с объяснением причин, почему он не предпринимает другие действия против компании.

Статьи 87K и 87L Закона «О финансовых услугах и рынках» предоставляет FSA право приостановить предложение о публичном размещении акций или заявление на допуск к торгам на срок до десяти рабочих дней. Это действие включает требование к компании прекратить какую-либо рекламную кампанию, относящуюся к предложению или допуску на данный период. Кроме того, если FSA придет к выводу, что правила рынка могут быть или уже нарушены, он имеет право потребовать от компании отозвать предложение о публичном размещении акций. Если ценные бумаги были допущены к продаже, но FSA подозревает, что положения этого закона могут быть нарушены, он может потребовать от оператора рынка отложить продажу ценных бумаг на десять рабочих дней или вообще запретить. Такие санкции, как предупреждение, временное или окончательное исключение из листинга обычно не применяются в случаях нарушения правил о раскрытии информации.

Штрафы вполне реальны
В дополнение к вышеизложенным санкциям FSA может применять неограниченные финансовые штрафы к нарушителям рынка – как самим компаниям, так и их директорам, бывшим директорам или любым лицам, исполняющим руководящие функции в компании. FSA не устанавливает какой-либо тарифной сетки за нарушения, однако принимает во внимание его суть, серьезность и регулярность, готовность компании к немедленному устранению нарушения. Самый большой штраф, наложенный FSA, составлял 11 млн. фунтов стерлингов. В августе 2004 г. Royal Dutch/Shell Group была оштрафована за ненадлежащее декларирование своих резервов. При принятии решения FSA учитывал статус компании как одного из крупнейших участников рынка, а также систематичность и длительность периода нарушения. Но, учитывая «чистосердечное раскаяние» и помощь FSA, штраф был несколько уменьшен. Один из последних примеров – наложение штрафа на Meridian Petroleum Plc. В июне 2008 г. FSA оштрафовала компанию, размещенную на AIM, за нарушения в предоставлении полной и точной информации о развитии и состоянии ее основных нефтяных и газовых активов в США.

Кстати, в этом вопросе ЛФБ – не исключение. Например, штрафные санкции применяет также и Франкфуртская фондовая биржа. Она находится под контролем Федерального надзорного органа за финансовыми услугами (Bundesanstalt fьr Finanzdienstleistungsaufsicht, BaFin), который также обладает достаточно широкими полномочиями по расследованию, сбору информации и контролю над финансовой дисциплиной. В частности, BaFin имеет право в любое время без каких-либо особых оснований и предварительных уведомлений проводить аудит компаний, представленных на фондовой бирже. Кроме того, за несоответствие требованиям о раскрытии информации BaFin может принять решение об увольнении руководителя или наложить административный штраф. В случаях грубого нарушения требований законодательства о раскрытии информации BaFin может запретить публичное размещение акций.

Требования AIM к сайтам эмитентов Любой эмитент на AIM должен иметь сайт, бесплатно предоставляющий следующую информацию всем заинтересованным лицам (требование вступило в силу 20 февраля 2007 г.):  описание бизнеса;  имена топ-менеджеров и их краткие биографии;  описание полномочий и ответственности совета директоров и информация о комитетах совета (если есть);  страна, в которой зарегистрирована компания, и место, где она ведет свою операционную деятельность;  информация о других торговых системах и биржах, где торгуются акции компании;  доля акций в свободном обращении (free float);  данные о пакетах акций у крупнейших акционеров (обновляются, по крайней мере каждые шесть месяцев);  разъяснения о любых ограничениях по операциям с акциями эмитента, торгуемым на AIM;  текущий годовой отчет эмитента;  все полугодовые и промежуточные отчеты, опубликованные после текущего годового отчета;  все публичные сообщения компании за последние 12 месяцев;  проспект эмиссии акций, подтверждение биржи о включении бумаг в котировальный лист, другие публикации для инвесторов за последние 12 месяцев;  информация о номадах и других ключевых консультантах эмитента. Источник: Financial Talking.

Публикуем только безукоризненные новости Дмитрий Васильев, директор по корпоративным коммуникациям компании «XXI Век»: – Наши основные обязанности в предоставлении информации рынку на Лондонской фондовой бирже регулирует отдельное специальное правило AIM Rule 26. Кроме выполнения основных требований этой регуляторной нормы, мы проводим изучение потребностей инвесторов и аналитиков в информации о нашей компании и максимально корректируем подачу информации для создания наибольшего информационного комфорта инвесторам. Есть разные категории информации. Приведу два примера. Первый – размещение информации о проекте. Перед началом размещения цифры и визуальные решения должны быть проверены у проектного менеджера, у менеджера департамента управления проектами, IR-менеджера, директора по развитию проектов и директора по корпоративным коммуникациям. Это может показаться сложной, бюрократической цепочкой, но делается достаточно быстро и эффективно. Второй пример – размещение регуляторной новости RNS от компании на сайте Лондонской фондовой биржи (для инвесторов). После подготовки новости приблизительно тем же составом, что и в первом примере, она рассылается британским PR-агентством нашим международным коллегам, которые сопровождают деятельность компании. Это специалисты инвестиционного банка, юридической компании, аудиторов, совета директоров. И только после значительных дискуссий, выверенная новость публикуется.

Требования AIM к электронным коммуникациям эмитентов Компания вправе запросить у акционера разрешение установить сайт по умолчанию как средство передачи информации о компании. Если акционер не отвечает на запрос компании в течение 28 дней, то считается, что он дал свое согласие на такой способ общения с компанией. Если акционер не согласен, компания не имеет права обращаться к нему с новым запросом не менее 12 месяцев, начиная с даты отказа. Компания обязана информировать акционера по e-mail, через почтовую отправку, каждый раз, когда происходит опубликование новой информации на ее сайте. Компании вправе указать в своих материалах (на сайте), что рассылка сообщений акционерам по нефункционирующим e-mail не будет производиться. Источник: Financial Talking.

Выпуск GDR регулируется не так жестко, как проведение полной процедуры листинга  Многие эмитенты из стран с развивающимися рынками проводят листинг на внутреннем рынке и дополнительно размещают глобальные депозитарные расписки (GDR) на Лондонской фондовой бирже, сообщается в отчете компании Ernst&Young. Иностранные компании, впервые размещающие свои акции на LSE, сумели привлечь с помощью GDR около $17,7 млрд. GDR являются излюбленным инструментом компаний, нацеленных на специальных инвесторов, поскольку к ним применяются стандарты ЕС относительно прозрачности и раскрытия информации. Выпуск GDR в Лондоне регулируется не так жестко и отнимает не так много времени, как проведение полной процедуры листинга на основной площадке LSE. Как правило, эмитенты развивающихся рынков сначала проходят листинг на внутренней фондовой бирже, чтобы получить доступ к внутреннему капиталу. Затем, посредством выпуска GDR, выпущенных в Лондоне, компании увеличивают свою привлекательность и получают доступ к международным институционным инвесторам. «Инвесторы, работающие на развивающемся рынке, с удовольствием покупают GDR. Таким образом, для успешного глобального предложения листинг на основном рынке не является обязательным. Например, России политически сложно организовать что-то, кроме GDR, поскольку правительство работает над развитием внутреннего рынка капитала и обязывает российских эмитентов проводить внутренний листинг», – говорит Джонатан Грюссинг, управляющий директор и начальник департамента акционерного корпоративного финансирования отделения банка «Кредит Свисс» в Лондоне. Для инвесторов не является проблемой потеря таких преимуществ листинга на LSE, как включение в основные индексы и более высокая ликвидность на вторичном рынке. «GDR имеют определенные недостатки по сравнению с полным листингом, поскольку многие расписки отвечают только внутренним стандартам управления, и уровень финансовой отчетности и экспертизы отличаются», – разъясняет Джонатан Грюссинг. «Иногда GDR проходят ограниченную экспертизу, обеспечивают меньше гарантий для инвесторов», – дополняет Майкл Линч-Белл, руководитель группы услуг по IPO компании Ernst&Young в Великобритании. «Принимая во внимание волатильность рынка, ликвидность некоторых GDR значительно снизилась на вторичном рынке. Для проведения полного листинга компании требуется предварительное планирование. После надлежащей подготовки она может провести первичное публичное размещение GDR в Лондоне. Для этого необходимо три-пять месяцев. Подготовительный этап перед листингом на основной площадке займет от четырех до шести месяцев, которые потребуются для принятия решения Правления, внедрения процедур финансовой отчетности и прочих, а также систем, обеспечивающих выполнение директив ЕС о прозрачности информации», – резюмирует Джонатан Грюссинг. Источник: Ernst&Young.