Системное применение процедур диагностики может позволить избежать неприятных сюрпризов от владения новым активом или узнать о них до, а не после сделки и принять информированное решение.
Хотя большинство вопросов диагностики имеют свою отраслевую специфику, более того, специфические нюансы возникают на каждом отдельно взятом проекте, в данной статье мы прежде всего охарактеризуем особенность проектов по финансовой и налоговой диагностике в Украине.
Думай как инвестор
Понятие диагностики приобрело довольно широкое значение и подразумевает комплексную проверку, проводимую, как правило, инвестором/кредитором или консультантами в его интересах с целью анализа существующих и потенциальных рисков в связи с планируемой инвестицией, а также выявления возможностей устранения или минимизации негативных последствий таких рисков. Результаты диагностики компании/группы, подлежащей приобретению (далее Цель), важны для определения стоимости сделки и ее структурирования.
Основные задачи финансовой и налоговой диагностики касаются анализа:
- бизнес-модели и механизмов работы бизнеса – того, как операционные показатели материализуются в финансовых результатах (profit drivers);
- своевременности уведомления о критических рисках для сделки (deal breakers);
- финансовых индикаторов, наиболее важных для оценки Цели: нормализованной операционной прибыли (normalized EBITDA), нормализованных чистых рабочего капитала и долга;
- комментариев относительно соответствия данных информационного меморандума, финансовой отчетности, презентаций для повышения доверия к этой информации;
- гарантий, требуемых от продавца, и вопросов, которые необходимо разрешить в ходе переговоров и отразить в договорах купли-продажи (SPA) с соответствующей корректировкой финальной стоимости;
- вопросов, которые необходимо разрешить после сделки для оптимальной интеграции Цели;
- налоговых рисков;
- вопросов, которые могут повлиять на оптимальное структурирование сделки;
- заявленных перспектив развития и прогнозных финансовых показателей Цели.
Важность для переговоров и оценки
Стоит ли использовать фрагментарную и часто не отвечающую общепринятым принципам учета финансовую информацию для целей переговоров и оценки? Искаженные параметры, использованные при оценке, и несвоевременно обнаруженные риски могут обернуться большими проблемами и затратами для покупателя в будущем. Однако часто мы сталкиваемся и с некорректным восприятием процедур финансовой и налоговой диагностики, которые необоснованно приравнивают к аудиторским процедурам.
В отличие от аудита, диагностика не предусматривает выдачу заключения о достоверности финансовой отчетности. Она нацелена прежде всего на анализ, а не подтверждение информации, на то, чтобы представить пользователю наиболее полную картину о бизнесе, удовлетворить специфические требования к инвестиционному анализу конкретной Цели и помочь инвестору принять правильное решение.
Что нужно учесть отечественным компаниям
Качество исходной финансовой информации. Важнейшей проблемой диагностики украинских компаний все еще является отсутствие отчетности, подготовленной в соответствии с МСФО и подтвержденной первоклассной аудиторской фирмой. В подобных случаях процедуры финансовой диагностики фокусируются в первую очередь на:
- анализе качества финансовой информации и комбинированной управленческой отчетности;
- оценке основных корректировок для представления отчетности в формате, близком к МСФО;
- анализе перехода от официальной отчетности в соответствии с П(с)БУ к управленческой и оценке основных корректировок для обеспечения большего доверия к последней.
В силу ограниченности времени и доступа к информации, а также некритичности применения всех стандартов МСФО при анализе информации, наиболее важной для оценки Цели и присущих ей финансовых рисков, подобные ограниченные процедуры трансформации являются, как правило, достаточными для реализации целей сделки. При этом данные процедуры не являются должной заменой подготовке и аудиту МСФО-отчетности. На практике даже наличие такой отчетности не всегда решает вопрос качества и полноты исходной финансовой информации, так как в силу значительного вовлечения внешних аудиторов в ее подготовку, менеджмент Цели не всегда в полной мере способен прокомментировать отдельные элементы своей отчетности, а также четко интерпретировать бизнес-события, отраженные в ней.
Путаница в системах отчетности. Традиционная ситуация, с которой сталкивается консультант на украинских предприятиях, – наличие разнообразных видов отчетности: управленческой, официальной (финансовая в соответствии с П(с)БУ и налоговые декларации) и МСФО. Казалось бы – огромный выбор данных для анализа, однако нужно не забывать, что:
- официальная бухгалтерская отчетность (как и официальная налоговая) составляется для юридических лиц, в то время как управленческая подразумевает финансовую информацию для всей цепочки бизнеса без выделения отдельных юридических лиц;
- управленческая отчетность рассчитана на потребности внутренних пользователей, тогда как официальная ориентируется на внешних;
- вследствие отличия экономической сути операций от их юридической формы, а также в результате применения схем налогового планирования официальная отчетность может существенно отличаться от управленческой.
Следствием всего этого являются:
- различия в учетной политике, которые приводят к различиям в данных бухгалтерской и управленческой финансовой отчетности;
- отсутствие сопоставимости данных финансовой (будь то МСФО или П(с)БУ) и управленческой отчетности;
- недопонимание между инвестором и продавцом относительно финансовых индикаторов Цели.
В таких обстоятельствах подготовка и анализ финансовой информации на основании общепринятых стандартов, отображающей на понятном для всех сторон языке реальные финансовые результаты Цели, ее финансовое положение и движение денежных средств, являются приоритетной задачей консультантов. Для успешного решения данной проблемы необходимо хорошо понимать как официальную бухгалтерскую и налоговую отчетность, правила управленческой отчетности, так и МСФО-отчетность.
Финансовая информация по бизнес-сегментам. В силу описанной выше специфики управленческой отчетности при наличии нескольких направлений бизнеса в рамках одной группы сопоставление финансовой и управленческой отчетностей зачастую еще более осложняется. Анализ финансовых показателей и прежде всего операционной прибыли (EBITDA) для каждого из направлений бизнеса приобретает особое значение для многопрофильных холдингов при разделении бизнеса или участии в сделке отдельных элементов существующего бизнеса, поскольку, как правило, оценка каждого сегмента будет иметь свою специфику.
Чистый долг и элементы, которые к нему приравниваются. Поскольку при приобретении юридического лица к новому собственнику переходят не только активы, но обязательства и риски по ранее совершенным операциям, значительное внимание при процедурах диагностики следует уделить анализу чистого долга и элементов, которые к нему приравниваются. Особенно при отсутствии отчетности, соответствующей МСФО. Приоритетным направлением является анализ выполнения требований кредитных соглашений, заключенных с международными финансовыми организациями, а также зарубежными банками и/или их дочерними структурами в Украине. Это обусловлено тем, что требования в кредитных договорах с ними прописаны более детально, контроль за соблюдением выполнения их условий со стороны кредитора более жесткий.
Характерные риски при анализе чистого долга и равнозначных элементов также касаются:
- неучтенных в балансе обязательств;
- задолженности, не отвечающей экономической сути операций и возникшей в результате применения механизмов налогового планирования или для финансирования Цели (для финансирования связанных бизнесов);
- поручительств, выданных Целью в пользу третьего лица;
- задолженности по налоговым платежам, включая особое внимание потенциальным дополнительным налоговым обязательствам и штрафам;
- отсроченных налоговых активов/обязательств (в части, предполагающей фактическую реализацию отсроченной налоговой позиции);
- просроченной кредиторской задолженности;
- контрактных обязательств по приобретению активов и услуг;
- резервов в связи с гарантийными обязательствами;
- резервов в связи с неопределенным исходом судебных разбирательств.
Хотя обязательства, связанные с трудовыми отношениями, в украинской организации обычно не настолько существенны, как в странах с более развитыми пенсионными системами, есть ряд вопросов, которым следует уделить внимание, в том числе: пенсионные обязательства на предприятиях, обязанные возмещать расходы Государственного пенсионного фонда по выплате пенсий определенным льготным категориям бывших работников; бонусы и «золотые парашюты» топ-менеджмента; начисления в связи с неиспользованными отпусками; обязательства Цели по прочим компенсационным выплатам сотрудникам после достижения ими пенсионного возраста или увольнения.
Нормализованные финансовые индикаторы и их специфика. Операционная прибыль Цели является одним из наиболее распространенных финансовых индикаторов деятельности предприятий, применяемых при формировании стоимости бизнеса. Именно поэтому в рамках диагностики важно определить текущие тенденции в формировании прибыли, индикаторы накручивания оборотов и прибыли в рамках предпродажной подготовки, нормализовать данный показатель, исключив влияние одноразовых и неоперационных элементов. Аналогично нормализация применима к показателям чистого рабочего капитала и операционных денежных потоков, также применяющихся в оценке.
К украинской специфике можно отнести следующие факторы, которые могут существенно повлиять на сумму сделки:
- операции, связанные с механизмами налогового планирования;
- операции со связанными и дружественными сторонами на нерыночных условиях;
- непрофильные операции Цели и наличие непрофильных активов;
- эффект изменений в учетной политике, особенно при начале аудита отчетности в соответствии с МСФО или смене аудиторов;
- влияние перемен в суждениях руководства и соответствующих изменений резервов.
Оптимистические прогнозные показатели и отраслевая специфика. Кроме анализа фактических исторических данных финансовой отчетности, важным направлением является анализ бюджетов на текущий или следующий финансовый год, а также среднесрочных прогнозов руководства. Довольно распространенные проблемы касаются завышенных бюджетных ожиданий руководства (в частности, по причине модификации бюджета накануне продажи) и несопоставимости прогнозных показателей с историческими в силу применения различных учетных политик.
В этом контексте в рамках диагностики обычно следует фокусироваться на следующих направлениях:
- анализ бюджетного процесса;
- анализ рыночных тенденций и их соответствие предположениям, которые были использованы руководством;
- историческая точность бюджетов прошлых периодов;
- основные корректировки, требуемые для адекватного сопоставления исторической и бюджетной информации;
- внутреннее соответствие отдельных элементов прогноза, используемые источники информации.
Поскольку построение прогнозов и разработка бизнес-планов для Цели непосредственно связаны с отраслевой спецификой финансовых индикаторов, которые представляют собой симбиоз финансовых и операционных параметров, то последние также не следует обходить стороной в рамках процедур диагностики.
Влияние методов налогового планирования на финансовую отчетность и стоимость отказа от подобных методов. Риск потенциальных дополнительных налоговых начислений является в Украине одним из наиболее существенных при покупке бизнеса. Элементы налогового планирования могут иметь разную степень агрессивности. На практике наиболее часто встречаются следующие механизмы:
- операции со связанными и дружественными компаниями, экономический смысл которых отличается от их юридической формы;
- привлечение субъектов системы упрощенного налогообложения в качестве комиссионеров, агентов, дилеров и т. п.;
- международные операции, в том числе трансфертное ценообразование при экспорте в юрисдикции с меньшими ставками налогообложения, приобретение услуг у нерезидентов, выплаты роялти и процентов;
- использование посреднических структур для ввоза товаров и оборудования на таможенную территорию Украину;
- привлечение страховых компаний через страхование рисков, связанных с хозяйственной деятельностью предприятия и проч.
В рамках диагностики важно провести анализ не только соответствующих налоговых рисков, но и влияния данных механизмов на основные финансовые индикаторы бизнеса.
Для большинства иностранных и многих отечественных инвесторов некоторые методы налогового планирования могут быть неприемлемы и соответственно уменьшить прибыльность Цели (а значит, и ее стоимость для инвестора) при отказе от них. Оценить данный эффект и предложить альтернативы налогового планирования – важнейший фактор успеха сделки.
Грамотное применение и определение финансовых и бухгалтерских терминов в договорах купли-продажи. На этапе закрытия сделки важным элементом является грамотное применение в договоре купли-продажи привязки к результатам финансовой диагностики, а также бухгалтерской и финансовой терминологии в отношении:
- финансовых индикаторов, касающихся механизма ценообразования;
- механизма корректировки стоимости (price adjustment mechanism) и/или привязки финальных расчетов к финансовым результатам Цели после смены контроля (earn out mechanism);
- понятия существенного ухудшения результатов (material adverse change);
- урегулирования финансовых и налоговых неопределенностей, существующих на момент сделки;
- определения условных обязательств и финансовых рисков и проч.
Четкое определение финансовых терминов в SPA неоднократно помогало обеспечить участникам сделки взаимопонимание, а также избежать конфликтов по ее цене.