В условиях ограниченных возможностей привлечения внешнего финансирования поиск покупателя доли в бизнесе может стать единственной возможностью компании выжить.
Кто может купить
Найти крупную компанию, обладающую достаточными средствами для покупки интересного бизнеса, совершенно реально, считают консультанты. «Невзирая на кризис, состояние бизнеса крупнейших игроков рынка позволяет им чувствовать себя вполне уверенно, – убежден Денис Лысенко, руководитель практики слияний и поглощений ЮФ «Василь Кисиль и Партнеры». – Большинство из них обладают существенной ликвидностью и могут использовать возможности, открывшиеся в связи с тем, что более мелкие игроки рынка оказались в затруднительном финансовом положении, вызванном кризисом». За спадом рынка всегда следует подъем. Те активы, которые сегодня стоят дешево, в будущем, скорее всего, вырастут в цене.
Следовательно, для компаний, располагающих достаточным объемом средств, сейчас самое время покупать резко дешевеющие активы. Такой ситуацией можно удачно воспользоваться также и для реализации многих привлекательных инвестиционных проектов.
«Объем сделок M&A, конечно, уменьшился, но не так драматически, как на фондовом рынке, – отмечает Иракли Канделаки, руководитель отдела корпоративных финансов «Миллениум Капитал». – Для стратегических инвесторов сейчас очень хорошая пора для вложений по нескольким причинам: цены на продающиеся компании снижены из-за кризиса; продавцы настроены менее воинственно; они немногие, у кого реально есть деньги для осуществления M&A. Для портфельных инвесторов, обычно использующих заемные средства для сделок по M&A, ситуация очень непростая – у них фактически нет средств на покупку».
Этот факт, по словам Олега Мальского, юриста юридической фирмы Magisters, необходимо учитывать тем компаниям, которые подыскивают покупателя для своего бизнеса: «При стратегическом инвестировании покупателем будет, вероятнее всего, группа, занимающаяся похожим родом деятельности или желающая вертикально интегрироваться. Соответственно в этом случае инвестором выступает партнер, хорошо понимающий данную сферу бизнеса, все его технические нюансы, и, как правило, желающий либо создать совместные предприятия, либо получить 100%-й контроль над предлагаемым объектом покупки. При подготовке предприятия к продаже стратегическому партнеру следует обратить внимание на те детали, которые для него важны: технические процессы, доля на рынке, функционирование бизнеса в целом».
При получении финансовых инвестиций основным заданием является привлечение дополнительного финансирования для развития бизнеса на уровне продажи 10-15% собственности. В данном случае акцент совершенно другой. Финансовый инвестор будет рассматривать функционирование бизнеса с точки зрения его прозрачности, возможности получения дивидендов, мониторинга функционирования, контроля над финансовыми средствами и управляющими органами, но не станет концентрировать внимание на операционной деятельности.
В целом выбор того или иного инвестора зависит от каждой конкретной компании, ее стратегических планов развития и финансовых возможностей потенциального покупателя.
Как формируется цена
Вопрос, который встанет первым и перед покупателем, и перед продавцом: каким образом формируется цена продажи бизнеса, и что оказывает на нее влияние?
Существует несколько способов оценки бизнеса. Чаще всего применяют метод оценки окупаемости капиталовложений (discounted cash flows, DCF), в основе которого способность бизнеса генерировать денежные потоки в прогнозируемом будущем. «При использовании данного метода анализируются будущие поступления наличными, приведенные в оценке настоящего времени, – объясняет Эрик Кадыров, руководитель отдела корпоративных финансов компании «Эрнст энд Янг*». – При этом прогнозные данные и показатель дисконтирования учитывают риски отрасли и страны, а также отражают темпы развития экономики. Может применяться и оценка стоимости компаний методом реальных опционов (real option pricing)». Определяя цену продажи, необходимо также оценить синергетический эффект от слияния или поглощения предприятий (имеется в виду премия за операционный синергетический эффект), а также хорошо разобраться в особенностях процесса интеграции бизнесов и затратах, которые на нее потребуются, и учесть их. В отдельных случаях премия за синергетический эффект может быть довольно высокой и исходить из стратегии покупателя – потребности выйти на новый рынок или занять новую нишу с целью усиления своих конкурентных позиций. Все эти факторы следует учесть на стадии подготовки к сделке. «У публичных компаний существует четкая зависимость между капитализацией компании на рынке и ценой продажи, ведь рыночная капитализация объективно отражает стоимость компании. При продаже частных и непрозрачных компаний отдельно проводят процедуру оценки, чтобы определить диапазон справедливой цены. Премии и скидки в таких случаях приемлемы, о чем мы уже говорили, так что финальная цена не обязательно соответствует результатам оценки компании. Покупатели смотрят на все те же стандартные показатели и параметры, необходимые для обеспечения максимальной прибыли акционеров и достижения высокой эффективности бизнеса. А это четкая стратегия развития бизнеса, высокие стандарты корпоративного управления, конкурентоспособная продукция и лидерские позиции на рынке, хорошие показатели роста бизнеса», – уточняет Эрик Кадыров.
В период кризиса решающее влияние на формирование цены оказывают иные факторы, например, отношение заемного капитала к собственному. Поскольку стоимость обслуживания кредитов будет расти, а возможность их рефинансировать уменьшится, высокий уровень долговой нагрузки может серьезно снизить привлекательность бизнеса. «Уже сейчас цены на активы многих предприятий упали в среднем на 10-25%, – делится оценками Денис Лысенко. – Наблюдается наибольшее снижение цен на активы тех компаний, которые используют в своем бизнесе значительные заемные средства и должны погашать долги». Впрочем, по словам экспертов, цены некоторых компаний, оказавшихся в наиболее тяжелом положении, упали в разы. Точную оценку не позволяет сделать тот факт, что условия подобных сделок, как правило, не афишируются.
Факторы успеха
Процесс объединения компаний достаточно продолжителен. В зависимости от размера процесс проведения сделки может занять от 3 до 12 месяцев, а то и дольше, если в ходе ее реализации возникнут какого-либо рода осложнения. Поэтому одним из главных факторов успеха является создание поэтапного плана и строгое последовательное выполнение его пунктов.
«Факторы успеха сделки следующие: ровное и спокойное выполнение трансакции, никаких юридических осложнений или сюрпризов в ходе оценки и комплексного анализа предприятия (due diligence), а также своевременное завершение сделки», – говорит Эрик Кадыров.
Среди факторов успеха последующего объединения бизнесов эксперты выделяют:
- приведение в полный порядок финансовой, налоговой и юридической документации объекта поглощения;
- максимальное раскрытие информации, необходимой продавцу для осуществления покупки;
- сотрудничество и эффективная коммуникация между управленческими командами с двух сторон;
- хорошо продуманный план объединения, утвержденный наблюдательным советом;
- существование команды управления проектом, контролирующей процесс и сообщающей о прохождении основных этапов.
Евгений Бондаренко, юрист юридической компании «Шмаров и партнеры», предупреждает: «Будьте готовы к тому, что у покупателя на руках окажется полная информация о конкурентном положении продукции или услуг вашей фирмы, внутренней «политической ситуации» (то есть об отношении наемных работников к руководству и наоборот), а также о налоговых и хозяйственных рисках. И это в дополнение к тому, что он будет иметь достаточно полное описание активов компании».
Несоблюдение вышеуказанных условий вполне может привести к окончанию переговоров, и покупатель останется без бизнеса, а сама компания – без необходимого финансирования. «Переговоры могут прерваться по разным причинам: разные мнения о результатах оценки, какие-то факторы, всплывающие во время комплексного анализа объекта продажи, изменения, произошедшие на рынке, – утверждает Эрик Кадыров. – Например, текущий кризис ликвидности повлиял на несколько крупных сделок с участием фондов прямых инвестиций в ЕС из-за проблемы с финансированием сделок (предполагалось использование заемного капитала)».
Случай из практики Чтобы облегчить слияния с ИД Mediasign, руководство медиакомпании Gameland решило с помощью сайта integrazia.ru сделать процесс объединения максимально открытым. Сайт был запущен в августе 2008 г., сразу после объявления о покупке. Вынести процессы, происходящие внутри объединенной компании, на всеобщее обсуждение ее руководство решило по идеологическим соображениям – нужен был ресурс, одинаково доступный как сотрудникам Gameland, так и сотрудникам Mediasign. Наиболее простым решением с точки зрения IT в подобной ситуации оказалось сделать сайт открытым для всех. |
Вариантов купли-продажи несколько
|
Российский розничный рынок ожидает бум недорогих сделок M&A В связи с кризисной ситуацией на финансовом рынке многие розничные компании России столкнулись с дефицитом свободных денежных средств. Неудивительно, что они прибегают к привлечению инвесторов, так как другие варианты финансирования либо недоступны, либо очень дороги. Еще в худшей ситуации оказались те компании, у которых претензии со стороны государственных органов и кредиторов наслаиваются на финансовый кризис. Они вынуждены продаваться с огромным дисконтом, поскольку выручить за активы справедливую цену в нынешних условиях просто нереально. По информации российских СМИ. |