Началось все с того, что в 1995 г. руководство «Укрнефти» приняло принципиальное решение застраховать стратегически важные и наиболее рисковые объекты (в основном, скважины). А чтобы значительные суммы в виде страховых платежей не уходили «на сторону» (т. е. уже существующим, но не связанным с «Укрнефтью» страховщикам), в октябре 1995 г. «Укрнефть» купила контрольный пакет (82,4%) «ЗСК «Омета Инстер» и переименовала компанию в ЗАО «Омета-Укрнефть». В декабре 1996 г. правопреемником «Омета-Укрнефть» стало ЗАО «Украинская нефтегазовая страховая компания» (СК «Укрнефтегаз»), доля «Укрнефти» в уставном фонде которой возросла до 97%. В результате этих операций, по словам заместителя председателя правления по экономическим вопросам ОАО «Укрнефть» Александра Ковалко, была создана «своя» страховая компания в надежде на легкую управляемость и беспрепятственное получение дивидендов от ее прибыльной деятельности.
Оплачивая страховку, «Укрнефть» не интересовалась страховыми выплатами
В июне 1998 г. ОАО «Укрнефть» и СК «Укрнефтегаз» заключили рамочное генеральное соглашение о сотрудничестве по страхованию рисков в хозяйственной деятельности сроком на 5 лет. Согласно этому документу страхование конкретных объектов хозяйственной деятельности «Укрнефти» должно было оформляться отдельными договорами, в которых, помимо самих объектов, определялись бы условия страхования, страховые суммы и форма расчетов. Эти договоры также были заключены сразу на весь период действия генерального соглашения, т. е. на 5 лет.
По словам Александра Ковалко, когда определялись с объектами, которые было бы целесообразно застраховать, то общий объем страховых платежей за них составил бы не более 5-10 млн. грн. в год. Однако суммарные страховые платежи «Укрнефти» компании «Укрнефтегаз» в 1998 г. превысили 56 млн. грн. В договорах перечислялись (и, соответственно, увеличивали стоимость страховки) почти все страховые случаи, какие только могли произойти в результате деятельности компании. Страховались строительно-монтажные работы, имущество предприятий, входящих в состав «Укрнефти», расходы поставщика, кредитные риски «Укрнефти», ответственность за невыполнение договорных обязательств, загрязнение окружающей среды и т. д., и т. п. Был застрахован даже продуктивный скот, доставшийся «Укрнефти» вместе с колхозом еще с советских времен. «Понятно, что экономической необходимости страховать многое из перечисленного, – говорит Александр Ковалко, – а тем более коров, не было».
Не было не только необходимости, но и средств. В своих замечаниях к проекту положения о порядке проведения страхования в АО «Укрнефть» и договоров страхования работавший на тот период главным бухгалтером «Укрнефти» Станислав Днепровский отметил: «Учитывая тяжелое финансовое состояние АО не располагает необходимыми средствами для уплаты страховых взносов в течение месяца». По данным «Укрнефти» в это время компания находилась на картотеке: долг перед бюджетом составлял 120 млн. грн. Тем не менее страховка была оплачена – но не деньгами, а векселями, за которые в последствии расплатились нефтью.
При этом страховые выплаты «Укрнефтегаза» в пользу «Укрнефти» в 1998 г. по данным нефтяной компании составили 0,3 млн. грн. И не потому, что не было крупных страховых случаев или что страховая компания недобросовестно выполняла договорные обязательства. «Просто, – как утверждает руководитель пресс-службы «Укрнефти» Александр Каменец, – руководство компании не выставляло требований выплатить страховку, хотя данные по страховым случаям стекались в столичный офис «Укрнефти» со многих региональных структурных подразделений компании.»
Компания добровольно отказалась от контроля за учрежденным ею предприятием
В конце 1998 года в «Укрнефти» поменялось руководство, в частности, председатель правления. Вероятно, новый руководитель Дмитрий Егерь решил, что цена страховки не отвечает размеру страховых выплат, и в 1999 г. «Укрнефть» значительно уменьшила сумму страховки и соответственно страховые платежи (компания по-прежнему находилась на картотеке: по данным «Укрнефти» на 1 июля 1998 г. долг компании перед бюджетом составлял 2,9 млн. грн., на 1 января 1999 г. – 16,5 млн. грн.). Ответный ход «Укрнефтегаза» был неожиданным. Страховая компания подала в суд на своего собственника (учредителя и основного акционера) – ОАО «Укрнефть», обвинив последнего в невыполнении договорных обязательств, что якобы причинило страховщику убытки в виде недополученных доходов.
По мнению президента СК «Укрнефтегаз» Владимира Чубы, подписавшего исковое заявление, «Укрнефть» обязалась страховаться у страховой компании целых 5 лет, т. е. вплоть до июня 2003 года, причем в том же объеме, что и в 1998 году. Свой ущерб от отказа «Укрнефти» страховаться в тех же объемах (56 млн. грн. ежегодно) страховая компания оценила в 84,5 млн. грн.
Тогда основной акционер «Укрнефтегаза» (компания «Укрнефть») попытался решить эту проблему просто – сменить президента страховой компании. Но оказалось, что еще в августе 1998 г. в состав акционеров страховой компании вошло частное предприятие «Лиант», которое сразу же получило блокирующий пакет акций (41,2% уставного фонда). И именно ЧП «Лиант» выступило против смещения президента «Укрнефтегаза», а ранее – за предъявление иска «Укрнефти».
По мнению Юрия Сабо, представляющего интересы компаний «Ост-Инвест» и «Укрнефтегаз» и имеющего отношение к ЧП «Лиант» (именно Юрий Сабо беседовал с «&» от имени ЧП «Лиант», хотя формально директором этого предприятия является его брат, Дмитрий), «претензии СК «Укрнефтегаз» к «Укрнефти» абсолютно справедливы и обусловлены невыполнением договорных обязательств со стороны «Укрнефти» по договорам страхования, а именно – обязательства страховаться в Украинской нефтегазовой страховой компании». При этом Юрий Сабо был против общения президента страховой компании с «&» , мотивируя это тем, что Владимир Чуба «должен выполнять распоряжения своих акционеров. И если один из акционеров (ЧП «Лиант». – Прим. «&») против какой-либо утечки информации, которая составляет определенную коммерческую тайну, значит руководитель СК «Укрнефтегаз» обязан прислушиваться к мнению акционера». Получается, что, прислушиваясь к мнению одного акционера, руководитель компании судится с другим ее акционером, причем владеющим более крупным пакетом акций (ОАО «Укрнефть» принадлежит около 58% акций СК «Укрнефтегаз»).
Впрочем, консультировавшие нас юристы отметили, что судебного разбирательства удалось бы избежать, если бы прежнее руководство «Укрнефти» не пошло на резкое уменьшение своей доли в уставном фонде страховой компании – с 97% в декабре 1996 г. до 58% в августе 1998 г. Ибо именно с этого момента «Укрнефть», по признанию представителей данной компании, фактически потеряла контроль над учрежденным ею страховщиком. (Действительно, по Закону Украины «О хозяйственных товариществах» собрание акционеров считается правомочным, если на нем голосуют 60% + 1 акция.) Очевидно, что для сохранения контроля над «Укрнефтегазом» «Укрнефти» необходимо было оставить за собой не 58% акций, а всего на 2-3% больше (что стоило бы компании 31-46,5 тыс. грн.). Однако решение, лишающее «Укрнефть» полного контроля за учрежденной компанией, было принято на общем собрании акционеров «Укрнефтегаза» 28 августа 1998 г. единогласно (как свидетельствует протокол собрания); при этом председателем собрания тогда был председатель правления «Укрнефти» г-н Козак, а секретарем – президент СК «Укрнефтегаз» В. Чуба. И именно это решение позволило страховой компании не подчиниться решению ее крупнейшего собственника.
Справедливость новой стратегии «Укрнефть» доказывает в суде
В апреле 2001 года Арбитражный суд г. Киева рассмотрел исковое заявление «Укрнефтегаза» к ОАО «Укрнефть» о взыскании недополученной страховой компанией выгоды на сумму 84,5 млн. грн. и принял решение: иск отклонить, генсоглашение признать незаключенным, а два других договора, подписанных в рамках этого соглашения, на основании которых был предъявлен иск, – недействительными.
Возможно, доказать суду свою точку зрения «Укрнефти» среди прочего помогло и то, что она является стратегическим предприятием в масштабах Украины, в нормальном функционировании которого государство, по-видимому, действительно заинтересовано. Об этом может свидетельствовать присутствие на заседании суда сотрудника Генпрокуратуры и представителя УБОП МВД в качестве представителей «Укрнефти». Вообще, представители силовых структур – достаточно редкие участники судебных слушаний при решении хозяйственных споров между компаниями. В этой связи интересно отметить, что представители страховой компании (ни Владимир Чуба, ни Юрий Сабо) на заседание суда почему-то не явились, хотя представители «Укрнефти» говорят, что видели г-на Сабо в здании суда до начала слушания.
Скорее всего, спор не окончен (признаны недействительными лишь два из тринадцати договоров), но уже можно сделать определенные выводы. Один из них в том, что, похоже, сегодня «Укрнефть» пытается по-новому строить свои отношения с партнерами – более прагматично и более жестко. Решение вопроса в пользу «Укрнефти» также показало, что государство поддерживает стремление крупнейшей нефтедобывающей компании страны перестать быть «дойной коровой», в качестве которой ее прежде рассматривали некоторые ее контрагенты.
| Олег Бондарь, директор юридического бюро «Бондарь и Бондарь» – Истинные намерения и волеизъявление сторон могут быть установлены в ходе судебного рассмотрения. При этом судья, пользуясь своими процессуальными правами, вправе не только использовать для этого договор, но и анализировать другие договоренности сторон, переписку, действия, осуществленные во исполнение договора и т. д. Следует также обратить внимание на то, что схема выплаты страховых премий по окончании периода страхования несколько непривычна для нормальной практики страховых отношений. В отличие от других услуг страхователь, как правило, выплачивает страховую премию или, по крайней мере, какую-либо ее часть до начала страхового периода. Суть страхования согласно Закону Украины «О страховании» состоит в защите имущественных интересов страхователя в определенной ситуации путем накопления и эффективного управления денежными фондами, сформированными страховщиком до наступления страхового случая. Таким образом, выплата всех страховых премий после окончания периода страхования лишает страховую компанию возможности формировать и эффективно управлять денежными фондами по отношению к этому страхователю. Вместе с тем закон не запрещает сторонам применять любые сроки расчетов, в том числе рассрочку, отсрочку страховых премий и т. д., отступая при этом от обычных моделей страховых отношений. Но отклонение от основных принципов страхования может стать основанием для предположений, что договор страхования имеет признаки мнимого либо воображаемого соглашения, что влечет за собой признание договора недействительным. |
| Юрий Сабо, представитель компании «Ост-Инвест», банка «Буковина», «Украинской нефтегазовой страховой компании» и ЧП «Лиант» – Для того чтобы не работать по договорам страхования, их нужно официально расторгнуть, на что «Укрнефть» имеет полное право. Но она их расторгать не захотела. «Укрнефть» сама продала значительный пакет акций страховой компании частному предприятию «Лиант», поскольку «Укрнефть» с момента создания СК «Укрнефтегаз» не смогла дать этому предприятию какого-либо развития. А нам нужен был определенный контроль, чтобы эффективно управлять компанией. Никто, наверное, тоже не захотел бы «раскручивать» предприятие, которое не мог хотя бы частично контролировать. На тот момент, когда приобретались эти акции, уставный фонд составлял 350 тыс. грн. На сегодняшний день он составляет 18 млн. грн. ЧП «Лиант» (создано в 1996 г.) занимается, в основном, приобретением пакетов акций определенных предприятий и развитием этих предприятий путем вложения в них своих средств. В момент, когда было принято решение о вхождении в состав акционеров СК «Укрнефтегаз» частного предприятия «Лиант», «Укрнефть» не могла не то что повысить уставный фонд этой компании, но и до конца его сформировать. Все средства, зарабатываемые страховой компанией, были направлены на ее развитие. Такое решение принято на собрании акционеров, за него проголосовала и «Укрнефть», и мы. |
| Александр Каменец, руководитель пресс-службы ОАО «Укрнефть» – У «Укрнефти» есть достаточные основания полагать, что генеральное соглашение (равно как и 13 договоров) не обязывает «Укрнефть» страховаться только в СК «Укрнефтегаз» в течение пяти лет на одну и ту же сумму. Подписанные соглашения – лишь принципиальная договоренность о сотрудничестве в области страхования. Дело в том, что согласно Гражданскому кодексу (ст. 153) договор считается заключенным, если между сторонами в надлежащей форме достигнуто согласие по всем существенным условиям. Применительно к договору о страховании существенными условиями являются страховые тарифы, объекты страхования и их стоимость. На сегодняшний момент «Укрнефть» не располагает документами-договорами, где были бы оговорены все эти существенные условия, обязывающие «Укрнефть» страховаться в «Укрнефтегазе» на такую значительную сумму (на которой настаивают истцы) в течение 1999-2003 годов. Кроме того, в 1999-2000 гг. некоторые структурные подразделения «Укрнефти» заключали договоры о страховании с «Укрнефтегазом» и по сей день выполняют их условия. |