"Нестандартные элементы подобной сделки обусловлены тем, что контролирующие акционеры субъектов слияния – суверенные государства со всеми вытекающими из этого правовыми вопросами. Ведь по формальным признакам это, фактически, купля-продажа государственного имущества", – сказал он.
Как пояснил юрист, основными вопросами в данной сделке будут: определение органа государственной власти, уполномоченного принять решение о подобном слиянии; корректность такого слияния с точки зрения конституционных и законных процедур; необходимость участия в процессе Верховной Рады и утверждение сделки законом или предварительным внесением изменений в законодательство.
По мнению А.Астапова, указанные вопросы требуют глубокого анализа. В частности, дополнительного детального изучения требует также вопрос соответствия сделки международным обязательствам стран-участниц сделки, а также согласование сделки с антимонопольными органами ключевых вовлеченных юрисдикций – Украина, РФ, возможно, ЕС.
"Речь идет об отчуждении стратегического государственного имущества", – подчеркнул А.Астапов.
В то же время юрист отмечает: отбросив эмоции и суждения в отношении коммерческой и политической целесообразности данной транзакции, кроме нестандартных элементов, необходимо выделить элементы, присущие обычным сделкам M&А данного вида.
По предположению А.Астапова, данная транзакция может быть осуществлена в виде обмена акциями, что подразумевает урегулирование стандартных вопросов, присущих таким сделкам.
Так, по мнению юриста, в данной сделке необходимо решить ряд вопросов защиты прав миноритарного акционера, а именно – вопросы участия в менеджменте, доступ к информации, механизмы контроля, выплата дивидендов и т. д.
Как пояснил А.Астапов, современный корпоративный инструментарий позволяет обеспечить высокий уровень защиты интересов Украины при помощи прав вето, акций с преференциями (preferred stock), механизма "золотой" акции и пр.
"В стандартных транзакциях такого рода обычно заключаются акционерные соглашения, в которых решается весь этот набор вопросов и целый ряд сопутствующих", – пояснил А.Астапов.
Как сообщалось, на днях премьер-министр РФ В.Путин предложил объединить "Газпром" и "Нафтогаз Украины", создав такую же интеграцию, как в атомной сфере.
Со ссылкой на пресс-службу премьер-министра Украины Николая Азарова сообщалось, что Киев изучит неожиданное предложение В.Путина.
Со ссылкой на председателя правления российского газового концерна Алексея Миллера сообщалось, что после майских праздников ОАО "Газпром", НАК "Нафтогаз Украины", а также министерства энергетики России и Украины обсудят вопрос по указанному объединению.
Согласно расчетам Агентства газовой информации (АГИ), основанных на данных консолидированной отчетности компаний по международным стандартам за 2008 год, доля Украины в объединенной газовой компании может составить около 6%.
Сумма активов двух компаний составляет $260 млрд, а объединенная выручка – $119 млрд.
При расчете долей партнеров, исходя из стоимости активов, украинская доля может составить 6,1%, а исходя из размера выручки – 5,8%.
Исходя из этого пакета украинская сторона сможет претендовать на одно место в совете директоров "Газпрома" – и то только в случае поддержки со стороны российского газового концерна, который консолидирует голоса миноритариев в пользу менеджмента.
Полная версия комментария юриста доступна в еженедельном выпуске "Обзор законодательства".
Все материалы, размещенные на «Компаньон-Онлайн» со ссылкой на «Интерфакс-Украина» не подлежат перепечатке, копированию или воспроизведению в любом виде без письменного согласия «Интерфакс-Украина».