Мировые компании возобновили использование слияний и поглощений для роста и повышения эффективности своей деятельности. С 2005 года к этому процессу активно подключилась и Украина.
Прошлый год ярко засвидетельствовал то, что мировые компании возобновляют использование слияний и поглощений (М&А) для роста и повышения эффективности своего бизнеса. После резкого падения объемов сделок во второй половине 2000 г. и дальнейшего снижения активности на этом рынке в 2001-2003 годах результаты 2004 и первой половины 2005 годов вселяют в экспертов надежду на возобновление бума М&А конца XX века. Так, в прошлом году совокупная стоимость сделок М&А, осуществленных во всем мире, выросла на 40% по сравнению с предыдущим годом, достигнув $1,95 трлн. А самые крупные сделки 2004 г. по стоимости приближаются к самым большим мегасделкам 2000 г. (см. таблицу). Подобный рост достигнут в основном за счет консолидации в секторе финансовых услуг, возобновления М&А среди телекоммуникационных компаний и возвращения к использованию выкупа за долговое финансирование (LBO). Итоги трех кварталов текущего года также оптимистичны: объем сделок М&А составил $1,88 трлн., что уже сопоставимо с рекордно высоким уровнем 2000 г. Возобновление M&A стало возможным вследствие стабилизации экономической ситуации в развитых странах и тенденции к росту на фондовых рынках.
Традиционно наиболее активны в процессе М&А компании США. В первом полугодии нынешнего года их численность составила половину всех фирм-объектов поглощения. Европейские компании выступали в роли объектов поглощения несколько реже — их доля насчитывала 32%, фирмы из Японии — 8,6%, из Азиатско-Тихоокеанского региона — 8%.
Финансовый сектор: лидерство в M&A
В 2004 г. и первом полугодии 2005 г. первое место по М&А занимал финансовый сектор с совокупной стоимостью осуществленных сделок $236 и 238 млрд. соответственно. Наиболее значимыми сделками стали слияния американских банков. Активная консолидация в банковском секторе вызвана необходимостью диверсификации рисков путем расширения географии операций и продуктового ряда, а также желанием использовать экономию на масштабе. Характерной чертой названных выше сделок M&A является поглощение прибыльных банков, которые в дальнейшем могли бы существовать самостоятельно. Это отличает их от M&A начала 90-х годов прошлого века, когда объектом поглощения со стороны крупных сильных банков оказывались относительно слабые и менее эффективные финучреждения. Так, сделка JP Morgan Chase & Co/Bank One Corp. позволила объединенной компании стать вторым по величине американским банком после Citigroup. В основе сделки была заинтересованность JP Morgan Chase в расширении территориального присутствия на западе и юго-западе США, снижении зависимости прибыли банка от инвестиционных операций путем приобретения мощной сети розничных операций и кредитования (Bank One занимает первое место в мире по выпуску карточек Visa). Поглощение финансировалось через обмен акциями. Слияние банков Bank of America и FleetBoston Financial направлено на укрепление позиций Bank of America, занимающего первое место на рынке депозитов ($513 млрд.). Объединенный банк будет иметь национальную сеть из 5700 филиалов и обслуживать 35 млн. клиентов. Целью недавно заключенной сделки Bank of America/ MBNA Corp. является объединение сильных сторон Bank of America — значительной сети филиалов и широкого ассортимента продукции с сильной позицией MBNA в сегменте кредитных карточек и опытом в сфере маркетинга. Слияние позволит объединенному банку довести общее количество активных кредитных счетов до 40 млн. В сделке будет использован комбинированный метод оплаты (акции и наличность).
Телекоммуникации: в погоне за новыми технологиями
Телекоммуникационная отрасль была одним из лидеров во время волны М&А конца 90-х годов прошлого века. В данное время компании отрасли также демонстрируют активные попытки консолидации, например сделки SBC Communications/AT&T и Verizon/MCI. Причинами дальнейшей консолидации в отрасли послужили несколько факторов, в частности, усиление конкуренции, либерализация рынка и появление новых технологий. Так, в сделке SBC Communications/AT&T одним из стимулов для объединения является повышение конкуренции, вследствие которого рыночная доля AT&T снизилась с 44% в 1997-м до 21% в 2004 г. Теперь фирма объединяется с SBC, владеющей 17% рынка. Компания MCI также не особо благополучна: после слияния с WorldCom в 1998 г. и последовавшим скандалом с злоупотреблениями отчетностью MCI оказалась на грани банкротства, не сумев преодолеть конкуренцию. Получив предложения о поглощении от Qwest Communications и Verizon, компания MCI согласилась на объединение со второй.
Телекоммуникационная отрасль является ярким примером международной консолидации в результате глобализационных процессов. Крупные транснациональные клиенты нуждаются в интегрированных телекоммуникационных услугах от одного провайдера, что заставило телекоммуникационные компании создавать мировые сети (broadband worldwide networks), в частности, путем покупки существующих компаний. Помимо прочего, появление инновационных технологий толкает компании отрасли к осуществлению M&A, например, тенденция к конвергенции телекоммуникационных и кабельных услуг (convergence of the telecom and cable industries). Также среди основных объектов для поглощения со стороны крупных стабильных провайдеров находятся недоиспользуемые сетевые мощности, которые вводятся для расширения собственных сетей. Традиционные «наземные» операторы в данное время ощущают значительную конкуренцию со стороны беспроводных и интернет-технологий. В дальнейшем они могут использовать M&A для получения доступа на эти новые рынки.
Фармацевтика: компании стремятся к росту
В фармацевтической промышленности прошлый год также ознаменовался активизацией M&A. Количество сделок выросло на 20% (1808 сделок). Самое крупное поглощение отрасли — Sanofi-Synthelabo/Aventis — вторая по величине сделка после слияния компаний Pfizer и Pharmacia в 2002 г. В результате сделки Sanofi/Aventis объединенная компания стала третей по величине мировой фармацевтической фирмой после Pfizer и GSK (с целью урегулирования претензий антимонопольных органов компании отделили некоторые части своего бизнеса).
В секторе производства медицинского оборудования также ожидалась крупная сделка — Johnson & Johnson/Guidant ($26 млрд.), которая до сих пор не завершена из-за отказа покупателя. Положительной тенденцией в отрасли является увеличение числа мегасделок с 10 в 2003 г. до 25 в 2004 г. В 2003 году крупные фармацевтические компании осуществляли M&A с целью усиления несколько ослабившегося исследовательского направления деятельности, поэтому объектами поглощения в 9 случаях из 10 самых крупных сделок были биотехнологические компании.
В данное время наблюдается тенденция к консолидации на фармацевтическом рынке Японии. В результате сделки Yamanouchi/Fujisawa ($8 млрд.) была создана новая компания Astellas, занявшая второе место на японском рынке и способная расширять деятельность в США и ЕС. Данная сделка демонстрирует, что японские компании пытаются защититься от вышедших на их рынок западных компаний, таких как Pfizer и Novartis, путем укрупнения национальных игроков.
В 2004 г. улучшились возможности для привлечения капитала для фармацевтических фирм. Например, объемы первичного выпуска акций (IPO) достигли $7,2 млрд. — самый высокий уровень с 2000 г. Значительным остается участие инвестфондов в фармацевтическом секторе. Среди крупных сделок, осуществленных фондами прямого частного финансирования (private equity funds), — покупка компаний Warner Chilcott, Triton, а также лабораторного отделения VWR Int., принадлежавшего компании Merck.
В 2004 г. совокупная стоимость сделок M&A между компаниями энергетического сектора составила $123,1 млрд. Наиболее крупной сделкой стала Exelon Corporation/PSEG ($26 млрд.). Основной характеристикой возобновившейся M&A-деятельности компаний энергетического сектора является изменение стратегии консолидации. Суть ее — в переходе от глобализации деятельности, характерной концу 1990-х гг., к ее регионализации, а также в усилении позиций на внутреннем рынке (PriceWaterhouseCoopers, «Global Energy, Untilities and Mining — Power Deals», 2004. Annual Review). Семикратное увеличение годовых объемов сделок среди компаний газового сектора (до $25,5 млрд.) свидетельствует о том, что компании стремятся переместить активы в газовую отрасль, ценность которой будет повышаться. Наиболее высокие темпы роста M&A в энергетическом секторе отмечались в США и ЕС. При этом целью компаний Европейского Союза было усиление их текущих стратегий, а компании из США стремились к реструктуризации своих балансов.
Инвестиционные фонды стимулируют рост M&A
Нынешний период возобновления M&A отличается ростом активности инвестиционных фондов, доля которых в совокупной стоимости сделок выросла с 2,5% в 2000 г. до 11% в 2004 г. Только в прошлом году фонды заключили 1239 сделок M&A во всем мире общей стоимостью $162 млрд. На развитых финансовых рынках, например в Великобритании, на них приходится до четверти всех заключенных сделок. На развивающихся рынках Азии активизация деятельности инвестфондов только ожидается. Тенденция продолжилась и в 2005 г., когда сделки M&A стали для венчурных фондов прибыльным способом выхода из предприятия. Так, в первом квартале нынешнего года стоимость сделки M&A при участии венчурных фондов в среднем достигала $60 млн. (по данным Venture One). Инвестиционные и венчурные фонды и в дальнейшем будут стимулировать рост M&A, так как относительно высокая стоимость акций и облигаций позволяет инвесторам, в частности институциональным, тратить значительные суммы на инвестиции. В данное время частные инвесторы помещают деньги в такие инвестфонды, как Silver Lake Partners, Kohlberg Kravis Roberts, The Blackstone Group. А те в свою очередь имеют возможность получать займы под низкие проценты и в результате располагают значительными суммами для осуществления сделок M&A.
Трансформация «враждебных» поглощений
«Враждебные» поглощения также стали чаще использоваться, а их стоимость в 2003 г. возросла втрое по сравнению с 2002-м. Среди наиболее крупных сделок — ArvinMeritor/Dana Corp. ($2,2 млрд.), Alcan/Pechiney ($4,6 млрд.), Oracle/PeopleSoft ($7,2 млрд.). Активное использование «враждебных» поглощений свидетельствует о повышении уверенности участников M&A-рынка. Современные недружественные предложения отличаются от классического вида таких поглощений, популярного в 80-х годах XX века. Они менее агрессивны и направлены на команды менеджеров с низкой эффективностью деятельности. Усовершенствование принципов корпоративного управления и необходимость повышения прозрачности деятельности компаний ставят работу топ-менеджеров под пристальное внимание акционеров. Усиление роли институциональных инвесторов приводит к тому, что менеджерам все сложнее использовать такие техники защиты от поглощений, как «золотой парашют» или «отравленные пилюли».
Оплата поглощения путем обмена акциями стала менее популярной
Одним из двигателей высокой активности в осуществлении M&A в конце 90-х гг. XX века стал обмен акциями для оплаты сделок. Активное использование данного механизма было возможно из-за роста цен на фондовых рынках. После начала падения цен в последнем квартале 2000 г. компании потеряли такую возможность. Так, за 8 месяцев с начала 2000 г. с помощью оплаты акциями было осуществлено 1026 сделок M&A общей стоимостью 584,7 млрд. евро, а до конца августа 2001 г. уже в два раза меньше — только 688 сделок стоимостью 176,8 млрд. евро.
Очевидно, что после того как компании лишились такого удобного средства платежа, как искусственно завышенная стоимость их акций, при осуществлении трансакций должно произойти резкое замещение этого способа на наличность. В то же время из-за ограниченного предложения денег на рынках такое замещение приводит к снижению количества и стоимости сделок M&A. Так как снижение стоимости акций имело отраслевой характер, то есть было примерно одинаковым для всех фирм в определенной отрасли, их стоимость относительно друг друга существенно не изменилась. Поэтому компании могли бы продолжать M&A в границах отрасли. Однако во время нестабильности на фондовых рынках, как и экономической нестабильности вообще, руководители компаний менее склонны к проведению такого вида структурных изменений, как слияния или поглощения, и чаще используют отделение (продажу) определенных сегментов компании. В то время, когда цены на фондовых рынках растут, директора и акционеры компаний эмоционально более готовы к принятию серьезных решений. Более того, покупатели не хотят платить за компанию собственные акции, которые, по их мнению, стоят большего, а продавцы изъявляют желание продать компанию, когда цены на ее акции находятся на наивысшем уровне. Таким образом, хотя цены акций технологических, информационных и телекоммуникационных компаний в 2001 г., по общим оценкам, приблизились к своей реальной стоимости (их снижение составило 35% с июня 2001 г. по июнь 2002 г.), руководители не хотели продавать свои компании, возможно, до того времени, пока новые цены акций не станут более привычными.
Тенденция к сокращению использования оплаты сделок с помощью обмена акциями продолжается и в данное время. Так, среди сделок M&A, в которых принимают участие компании из США, количество оплат акциями в 2004 г. сократилось в 4 раза по сравнению с 2000 г. Тем не менее в ряде последних наиболее крупных сделок использовался обмен акциями. Например, при объединении Procter & Gamble/Gilette и JP Morgan Chase & Co./Bank One Corp. Это можно объяснить относительно высокой оценкой рынком стоимости крупных компаний и большими перспективами, открывающимися перед акционерами в результате проведения таких слияний.
В странах СНГ происходит активизация M&A
Все больше иностранных компаний осуществляют поглощения на рынках стран СНГ или объявляют о намерениях купить активы в этом регионе. Одно из последних исследований предпочтений инвесторов из США показало, что они все больше намерены инвестировать в производство в странах Восточной Европы, а привлекательность некогда популярных стран ЕС, например Германии, для них снижается. Для 26% респондентов компании из Восточной Европы стали основными объектами для инвестирования (AmCham Business Questionnaire 2004, март, 2005). Местные игроки также не упускают возможности вырасти путем слияния или поглощения. Россия, в частности, в 2004 г. стала одним из лидеров в данной сфере — совокупная стоимость сделок с участием российских компаний составила $30 млрд. В Украине стоимость сделок с участием украинских компаний в прошлом году достигла $2,6 млрд., что на 150% больше по сравнению с 2003 г. Осуществленные в 2005 г. сделки Raiffeisen/«Аваль» ($1,028 млрд.) и Mittal Steel/«Криворожсталь» ($4,8 млрд.) почти трехкратно увеличивают показатель M&A для Украины.
Несмотря на повышение активности в сфере M&A, в 2004 г. на территории стран СНГ были осуществлены лишь три мегасделки, причем все в России: «БайкалФинансГрупп»/«Юганскнефтегаз» ($9,350 млрд.), Conoco Phillips/«Лукойл» ($1,988 млрд.) и продажа Михайловского ГОКа ($1,650 млрд.). Как показали недавние события с повторной продажей «Криворожстали», незначительное количество мегасделок в СНГ вызвано непрозрачностью конкурсов по приватизации предприятий.
Безусловно, не все распространенные в мире механизмы осуществления M&A применяются в странах СНГ. В частности, публичные предложения о поглощении (покупка акций компании на фондовом рынке) встречаются нечасто из-за неразвитости фондовых рынков этих стран. Также практически отсутствуют компании, контрольный пакет которых находился бы в собственности портфельных инвесторов. Положительная тенденция на рынке M&A региона — появление операций по выкупу компаний (buy-outs), в частности, выкупу компаний их руководством с привлечением заемных средств (management buy-outs). На данное время число таких сделок невелико, однако с расширением возможностей для заимствования ожидается увеличение их количества. Компании ряда стран СНГ получили более легкий доступ к кредитным ресурсам для финансирования слияний и поглощений как на внутреннем, так и на международном рынке капитала. Все больше фирм используют евробонды и другие механизмы международного привлечения ресурсов, чему способствует рост суверенных рейтингов стран, в частности, России, Казахстана и Украины. Также компании начали достаточно активно использовать выпуск облигаций на национальном рынке и IPO. Поскольку все больше крупных российских и украинских фирм берут заимствования на международных финансовых рынках, им приходится предавать гласности свои операции по поглощению или отделению компаний. Это способствует повышению прозрачности рынка M&A (преимущественно в России). Кроме того, многие фирмы пришли к выводу, что обнародование своих планов относительно M&A может быть бесплатной позитивной PR-акцией. Однако, по данным Ernst & Young, некоторые отрасли все еще остаются непрозрачными, например операции с недвижимостью. Стоит отметить также, что усовершенствование принципов корпоративного управления привело к тому, что при осуществлении M&A компании начали понимать важность финансового аудита, рыночной оценки стоимости своих акций, помощи при проведении переговоров со стороны опытных консалтинговых компаний.
В России и Украине наблюдается неравномерность отраслевого распределения M&A. Так, в 2004 г. доминирующим по осуществлению M&A в России был нефтегазовый сектор (56%), а в Украине — металлургия (81%). В ближайшей перспективе тон в этом процессе в Украине будут задавать M&A в банковском секторе: на завершающей стадии находится покупка российским «Внешторгбанком» банка «Мрія»; «УкрСиббанк» уже подписал эксклюзивное соглашение о проведении переговоров по продаже 51% своих акций с французским BNP Paribas; продолжаются переговоры по продаже «Укрсоцбанка». А ведь реальных претендентов на покупку украинского банка намного больше. Кроме банковского сектора, есть вероятность, что M&A будут происходить и в других отраслях. Так, например, производитель пива компания Heineken, прочно утвердившись на российском рынке, рассматривает возможности поглощений в Украине.
Цикличность M&A
Периоды активного осуществления M&A сменяются относительными затишьями консолидационной активности (периоды бумов M&A в экономической литературе получили названия волн). Последняя волна M&A (конец 1990-х гг.) существенно отличается от бума 1980-х гг., во время которого преобладали сделки между фирмами перерабатывающей промышленности, а осуществление сделок облегчалось разрешением использования кредита для оплаты сделки и внедрением новых финансовых инструментов. Волна конца 1990-х включала значительное количество международных сделок и стимулировалась другими силами. Процесс M&A в этот период был облегчен возможностью финансирования сделок путем обмена акциями между объектом поглощения и компанией-покупателем.
Основные факторы, стимулировавшие волну M&A 1995-2000 гг.: 1. Особенности мировой экономики периода глобализации: • формирование мировых рынков товаров, услуг и капитала, вследствие чего компании разрабатывают свои стратегии в мировых масштабах; • ускорение темпов ведения бизнеса, что обуславливает важность фактора времени при расширении производства, в частности за границу; • повышение роли научно-исследовательской деятельности. 2. Специфика мирового экономического цикла: • на протяжении последних ста лет фазы экономического роста, как правило, сопровождаются сделками M&A; • бум на фондовых рынках, который создал источник для финансирования сделок акциями компании-покупателя. 3. Характерные черты корпоративной консолидации: • самостимулирующая природа M&A: процесс консолидации в отрасли вызывает необходимость возобновления нарушенного баланса и автоматически вызывает дальнейшие сделки M&A; • возможность получения разного рода синергических эффектов. 4. Другие причины: • активизация приватизационных процессов в разных регионах планеты; • снижение стоимости компаний Азиатско-Тихоокеанского региона вследствие финансового кризиса.
Перечисленные факторы имеют различное влияние в зависимости от отрасли. Тем не менее последние исследования показывают интересную закономерность: если одна из фирм в отрасли подписывает сделку M&А (чем нарушает установленное отраслевое равновесие), другие фирмы-конкуренты делают попытки осуществить M&A в ответ, чтобы сохранить свою позицию на рынке по отношению к фирме, осуществившей сделку. В этот процесс могут включаться и компании, которые ранее не считали нужным расширяться путем M&A по стратегическим причинам, однако должны делать это из-за боязни потерять собственную независимость, став объектом поглощения (считается, что большой размер компании является наилучшей защитой ее независимости). Однако такие слияния часто не приводят к повышению продуктивности компаний.
