Криворожская дуга

Внутренняя драматургия продажи «Криворожстали», несмотря на последовательную работу всей команды, определялась прежде всего одним важным обстоятельством — битвой за передел сфер влияния.

Со стороны Mittal Steel над сделкой работали Baker & McKenzie (юридическое обеспечение). Техническая часть проверки «Криворожстали» проводилась специалистами самой Mittal Steel (комбинат посетили инженеры, геологи, специалисты сталелитейного и смежных производств с других предприятий группы). Банкиры из UBS отвечали за финансовую, банковскую и коммерческую часть сделки (в том числе за финансовые расчеты и прогнозирование — наравне с клиентом). KPMG проводили аудит бухгалтерской и налоговой отчетности. Связи с общественностью поддерживала The PBN Company. С их помощью «&» несколько приоткроет завесу внутренней кухни наиболее важных моментов крупнейшей сделки в истории приватизации Украины.

Будем знакомы
В соответствии со стандартной практикой предварительными этапами в покупке «Криворожстали» стали собственно знакомство потенциальных покупателей с продавцами (украинским государством) и комбинатом, процедура due dilligence, финансовый план.

Знакомство. «Главное было — познакомить Mittal Steel с руководством государства, — рассказывает Мирон Василик, старший вице-президент The PBN Company. — Этот процесс шел достаточно долго, и  здесь использовались цивилизованные методы знакомства: международные бизнес-форумы, международные или межгосударственные встречи. Были проведены встречи с Президентом и премьер-министром в Украине, с ФГИ, с Минфином, Минпромполитики. Это потребовалось для понимания государственными лицами того, что собой представляет Mittal Steel, кто руководит ею, каковы ее планы по работе в Украине, ведь они не ограничиваются стремлением приобрести только «Криворожсталь». С другой стороны, много информации требовалось и Mittal Steel — каковы требования к компании, видение государством развития завода и отрасли и т. д. Что касается СМИ, то для прессы мы передавали наиболее общие сведения, а также информацию, подготавливаемую в качестве ответа на неверную информацию других лиц. Например, в Польше против Mittal Steel была развернута достаточно мощная информационная кампания, поэтому мы готовились к такой возможности и в Украине. Но негатива было немного, и работа шла по главному направлению — информированию. Конечно, есть журналисты, специализирующиеся на теме металлопроизводства, с ними велись консультации, проводились встречи, круглый стол. Были также проведены встречи с руководством комбината, менеджментом среднего звена и персонала. В общем, это обычная работа».

Due dilligence. Для процесса проверки наиболее сложным моментом были уникально краткие сроки — лишь неделя отводилась для каждой компании, подавшей заявку на участие в конкурсе (первоначально подано более десятка заявок), для проведения всего процесса проверки. Учитывая дефицит времени, Mittal Steel был принят план проводить проверку лишь наиболее важных активов (недвижимое имущество, лицензии на добычу, долгосрочные контракты на покупку сырья и реализацию готовой продукции) и производственных процессов. По словам Сергея Пионтковского, партнера Baker & McKenzie-CIS, комбинат успешно прошел проверку: «Общая оценка предприятия оказалась положительной. Это в числе прочего повлияло и на то, что покупатель предложил за предприятие достаточно высокую цену. Насколько мне известно, с технической точки зрения предприятие также продемонстрировало хорошее состояние».

Финансовый план. Компания не раскрывает и никогда не раскроет той оценочной стоимости, которая была получена в результате проведения due dilligence и последующих финансовых расчетов. Оценки извне слишком приблизительные. Так, за «Криворожсталь» Mittal Steel отдала в 5 раз больше, чем за 36,67% акций Hunan Valin (китайский меткомбинат с производственной мощностью 8,5 млн. т стали в год) и в 10 раз больше, чем за Mittal Steel South Africa (в общей сложности на скупку акций потрачено около $0,5 млрд.). В то же время производственные и финансовые показатели «Криворожстали» слабее, чем у тех же российских конкурентов. Единственной оценкой, полученной из источников, близких к компании, является оценка в $4 млрд.

Однако наиболее важно не это, поскольку комбинат сам по себе может не стоить и названной суммы. Он станет потребителем избыточных мощностей подразделения Mittal Steel в Казахстане, позволит в дальнейшем претендовать на Криворожский горно-обогатительный комбинат окисленных руд (КГОКОР). Он не стал собственностью фактически единственного в прошлом конкурента и заполнил собой места на географической карте Восточной Европы, где Mittal Steel одержала окончательную победу. В соответствии с теорией игр в случае наличия производственных мощностей, достаточных для удовлетворения спроса, при конкуренции через рост мощностей побеждает игрок, имеющий текущую лидирующую позицию (данная ситуация вообще в целом соответствует ценовой войне). В Европе Mittal Steel заняла прочное первое место. В том числе компания имеет и азиатские перспективы. Глядя на карту мира, стоит вспомнить, что хотя «Криворожсталь» стала Сталинградом для Arcelor (компания утрачивает первое место в Европе, где имеет наибольшие доходы), Mittal Steel параллельно входит в свой самый естественный регион — Азию. Одновременно с покупкой в Украине компания достигла соглашений по комбинату в Китае и предварительных соглашений о строительстве комбината в Индии.

Финансы «в запасе»


Вокруг сделки – буря, а внутри – спокойная работа
Государство также приложило руку к цене комбината (в сторону снижения) инвестиционными требованиями: строительство коксовых батарей, реконструкция шахт, ремонт доменных печей, избавление от мартенов, модернизация агломашин, газоочистка, снабжение сырьем, социальные, налоговые обязательства. Ни один из покупателей не стал бы закрывать комбинат или работать на износ без инвестиций. Однако, во-первых, инвестиционные обязательства были недостаточно четкими. Разъясняет Сергей Пионтковский: «Условия довольно строгие. Но многие из них недостаточно четко прописаны. Mittal Steel Germany GmbH согласилась выполнять инвестиционные обязательства. Также данная компания, как и другие претенденты, разработала концепцию реализации этих обязательств — концепцию послеприватизационного развития «Криворожстали». Она более детально расписывает, каким образом будут исполняться инвестиционные обязательства и считается частью договора купли-продажи. Каждый участник проделал указанную работу и, до того как опустить ценовое предложение в ящик, представил приватизационной комиссии свою концепцию. Комиссия знакомилась с ними и признавала или не признавала их соответствующими обязательствам. Что касается неразрешенных пока вопросов, то большинство из них сосредоточены в экономических требованиях. Например, требуется, чтобы налоговые отчисления «Криворожстали», по крайней мере в течение пяти лет, были не ниже уровня последних лет (по украинскому законодательству инвестобязательства должны соблюдаться в течение пяти лет, если не указано иное; в условиях конкурса были и обязательства более длительного срока — но там есть четкое на то объяснение). Или чтобы доход был не ниже уровня 2004 г. Проблема состоит в том, что данные показатели далеко не полностью зависят от владельцев завода. В этой связи неясно, как в таком случае исполнять обязательства. В ФГИ проблему понимают, но пока их ответ таков, что решение будет искаться в случае наступления подобных обстоятельств. Есть и технические проблемы, как, например, обязательства по установке определенного оборудования для развития производственной базы. Это может быть не только полезным для завода, но и вредным. Так, если обязательствами предусмотрена установка модуля типа «Луна», а к данному сроку — 2008 году — этот модуль может устареть и перестать быть самым эффективным, не будет ли нарушением инвестобязательств установка более современного модуля, скажем, типа «Юпитер»? Подобные узкосформулированные обязательства могут иметь отрицательный результат не только для владельца, но и для государства, работников и т. д.». Во-вторых, сам объем инвестиционных обязательств, оцениваемый более чем в $2-2,5 млрд., давал преимущество тому потенциальному покупателю, кто обладает большим запасом финансовой прочности.

Скорость освоения карты мира
Больший запас финансовой прочности имел Arcelor — лидер отрасли, более доходная и прибыльная по сравнению с Mittal Steel компания. Но единственно готовым к справедливой цене покупателем оказалась именно Mittal Steel. Проводящая крайне агрессивную политику поглощений, компания сумела противопоставить сильному сопернику более тесную связь с инвестиционным сообществом. Имея всего 12% акций в свободном обороте, Mittal Steel привлекла на свою сторону крупнейшие финансовые организации — Credit Suisse, Deutsche Bank, BNP Paribas, Goldman Sachs, — которые своими кредитными средствами дали ей решающее преимущество. Так, к моменту сделки компания имела почти $3 млрд. свободных средств, более $5 млрд. заемных. В процессе подготовки к сделке в Украине она провела займы еще на $5,2 млрд. (в том числе за счет кредита Citi Group). Таким образом, общая сумма средств, которой располагала Mittal Steel к моменту конкурса, составила более $13 млрд. Российские компании не способны привлекать сопоставимые объемы средств не по причине размера, а из-за полной закрытости. Arcelor ведет более консервативную политику в области долгов. Но на данный момент не рентабельность и не доходы акционеров явились решающим преимуществом в конкурентной борьбе, а именно «скорость освоения карты мира». 

«Криворожсталь» в цифрах На момент повторной приватизации уставный фонд КГМК «Криворожсталь» составил 3859,533 млн. грн. С 2002 по 2005 г. комбинат освоил схожую сумму капитальных вложений. Кроме того, доналоговая прибыль компании в 2004 г. составила 2,6 млрд. грн. (в 2003 г. — 1,6 млрд. грн.). Комбинат представлял собой вертикально-интегрированную компанию, в значительной степени обеспечивавшую себя ресурсной базой за счет собственных источников. Производственные мощности «Криворожстали» составляли около 8 млн. т чугуна, 7 млн. т стали, 6 млн. т проката. Слабыми местами комбината были и пока остаются дистрибуция, окатыши и коксующийся уголь. Мгновенно решить хотя бы одну из проблем, например угольную, могли российские покупатели либо Mittal Steel. Проблему дистрибуции или, скорее, проблему «феодальной раздробленности» мог любой из покупателей. Проблема окатышей была схожа с угольной, но предполагала приобретение еще одного актива — недостроенного КГОКОР.

Основания для иска в Европейский суд полностью исчерпаны

Сергей Пионтковский,
партнер Baker  & McKenzie-CIS:
— Перспективы разбирательства по поводу «Криворожстали» в Европейском суде пока слишком туманны. Он возможен лишь потенциально, но этот суд может принять к рассмотрению лишь иск бывших собственников к государству Украина, а не к покупателю — Mittal Steel. Таким образом, это не является в строгом смысле корпоративным юридическим риском. Наиболее худшим прогнозом по результатам рассмотрения такого иска может быть решение суда о том, что государство обязано каким-либо образом компенсировать убытки бывшим собственникам. Но Mittal Steel оплатила сделку, и раз уж государство рассчитывается со старыми собственниками, то основания для иска полностью исчерпаны. Мы следим, естественно, за развитием ситуации, но лишь в том смысле, что в разбирательстве могут фигурировать активы, добросовестным покупателем которых является Mittal Steel. Договор купли-продажи, подписанный после конкурса ФГИ и Mittal Steel, в числе прочего содержит гарантии государства о том, что оно является собственником продаваемых акций и относительно акций не существует арестов и других обременений. Это стало важным основанием для подписания 28 октября договора со стороны Mittal Steel.

Снаружи — буря, внутри — спокойствие

Мирон Василик, старший вице-президент The PBN Company: — Коммуникационные задачи, стоявшие перед покупателями «Криворожстали», достаточно стандартные — обеспечить коммуникационную поддержку самой сделки и позиционировать Mittal Steel. Задача представить Mittal Steel включала в себя информирование о компании самым разным аудиториям — журналистам, государственным органам, членам высших органов власти, бизнеса, профсоюзов и т. д. Мы работали над ней в течение трех лет — с первой приватизации комбината. Вместе с тем при едином содержании акценты расставлялись различные. Профсоюзы волнуют социальные вопросы: рабочие места, зарплаты. Но эти же данные требуются и конкурсной комиссии, которую также интересуют коммерческие вопросы. Минфин в большей степени интересуется денежной массой, ее формой и периодами поступления. Что касается каких-либо информационных кризисов или более серьезной нервозности, то тон для всех участников конкурса задали ФГИ и конкурсная комиссия — они продемонстрировали желание открыто провести конкурс, шли навстречу пожеланиям участников, все встречи с участниками были открытыми. Соответственно и участники конкурса восприняли работу над конкурсом как подготовку к честному соревнованию. Конкурс проводился в прямом эфире, и это добавило стресса в ситуацию, ведь прямой эфир обеспечил прозрачность. Это было воспринято должным образом, потому можно уверенно говорить: снаружи буря, внутри — спокойствие.