Лишь открытой компании инвесторы включают зеленый свет. В компании «Эрнст энд Янг» знают, как реорганизовать бизнес в открытый. И почему это всегда выгодно.
Открытость — первый и наиболее важный шаг для отечественных компаний, стремящихся к долгосрочному развитию своего бизнеса. Так считают руководители компании «Эрнст энд Янг», много лет работающей на рынке Украины, России и других стран СНГ. Ведь если не вызвать у инвесторов доверия, все дальнейшие действия по привлечению их внимания будут просто бессмысленными. Сегодня лишь немногие украинские компании уверенно идут дорогой создания открытого бизнеса. Еще меньшее их число считает открытость благом для компании, а не вынужденной мерой, выдвигаемой регуляторами публичных рынков. «В действительности открытый бизнес имеет слишком много преимуществ перед закрытым, чтобы это проигнорировать», — сообщил в эксклюзивном интервью «&» Марк Джарвис, управляющий партнер компании «Эрнст энд Янг» по стратегическому развитию и работе с клиентами в СНГ. Вместе со своими коллегами — Дугласом Гарднером, управляющим партнером компании по странам СНГ, Хансом Хорном, управляющим партнером «Эрнст энд Янг» по СНГ с 2002 по 2005 г. и членом международного совета «Эрнст энд Янг», а также Марком Хруном, управляющим партнером «Эрнст энд Янг» по Украине, он попытается убедить в этом и читателей «&».
От «не хочу, но надо» к «хочу, потому что выгодно»
Марк Джарвис:
— Готовность сообщить о своей открытости — это большой и ответственный шаг для любой компании. Он означает открытость структуры собственности, открытость информации о деятельности (операциях с активами) и состоянии компании. Для публичных компаний, прошедших или планирующих пройти листинг, открытость — это также соблюдение требований регуляторов рынка и учет рисков, возникающих из-за большей осведомленности конкурентов об их бизнесе. Когда компания решает размещать акции на бирже, она должна рассказать миру (на месячной, квартальной, полугодовой основе) все о своей деятельности. То есть показать, кто ею владеет, где взяты деньги для покупки чего-либо, какие активы приобретены, какие — проданы, сколько на дату отчетности она имела действительной прибыли и убытков (в общем виде, аудированная отчетность, представляемая публичными компаниями. — Прим. ред.). Для большинства украинских фирм уже само решение о работе в данном направлении является сложным этапом.
Каковы типичные движители компаний из СНГ, выходящих на публичные рынки капитала, в плане открытости? «Мы не хотим, но надо». Лишь с годами приходит понимание, что это правильно и полезно для бизнеса. Есть отличный курс обучения компании McKinsey, посвященный корпоративному управлению, открытости и развитию бизнеса. Там показана такая цепочка изменения предпринимательского менталитета. Первое — мы не открыты. Второе — мы открыты, потому что это надо. Третье — мы открыты, потому что хотим этого. Ведь мы получаем лучшую цену за наш бизнес. Подсчитано, что открытые компании получают в среднем 16%-ю премию в цене за свою открытость.
Дуглас Гарднер:
— Процесс изменения менталитета уже активно идет и в России, и в Украине. И базисом для этих изменений стала низкая цена капитала для открытых фирм. Еще 5-6 лет назад российские компании (ставшие сегодня открытыми. — Прим. ред.) платили за капитал по ставке Libor+ 5-6% и даже намного больше. В настоящее время евробонды размещались ими под Libor+ 2,78%. Это огромное преимущество открытых компаний перед закрытыми в конкурентной борьбе, меняющее лицо бизнеса.
К честности нужно быть готовым
Ханс Хорн:
— Открытая компания также может проводить более долгосрочные заимствования. На какой срок берут кредиты в банках большинство украинских компаний? На год или два. Отрытая компания может реализовать проекты по развитию бизнеса, связанные с капитальными вложениями. Такие компании, как «Вимм-Билль-Данн», «Вымпелком» или МТС, получают капитал дешевле и на более продолжительный срок, нежели закрытые. И это с лихвой компенсирует траты и риски, возникающие от открытости. Правда, есть одно «но». Компания несет высокую ответственность перед инвесторами и поэтому должна быть честной.
Конечно, иногда полная открытость не стоит того, потому что данная компания просто не готова к подобному шагу. Один из наших клиентов два года назад столкнулся с указанной проблемой — проблемой неготовности к честности. Наши рекомендации были такими: ждем еще два года, готовимся, открываемся. Слишком много компаний пока работают не то что «всерую», а просто «вчерную». Если такая компания даст всю информацию о себе, будет как минимум очень стыдно. Как максимум — придется урегулировать претензии государственных структур к работе компании. Это может означать и финансовые затраты. Приведенная мной в качестве примера компания за два года избавилась от черного бизнеса, очистилась от серых элементов и пришла к открытости. Наша компания после нескольких лет опыта работы по аудиту компаний из СНГ пришла к такой рекомендации: открытость — это хорошо, но без честности она невозможна.
Кто ясно мыслит, тот ясно излагает
Дуглас Гарднер:
— В Украине, как и в России, многие компании сознательно создали запутанные структуры, в том числе и из-за налогового законодательства. Также многие фирмы, возникшие в результате приватизации, имеют в своей структуре по несколько несовместимых бизнесов — от банковского до кондитерского, с детскими садиками и больницами на балансе. Быть может, такие монстры и понятны владельцам. Но они непонятны инвестору. И ради инвестора их надо менять. Если не сделать понятной структуру активов компании, то инвестор не сможет понять и оценить, какие права и на что именно он приобретает. А поэтому, может, и не решится на покупку — будет бояться, что проведет не реальную сделку, а сделку на бумаге. Есть ли у активов какие-либо отягощения, есть ли вероятность злоупотреблений со стороны мажоритариев? Они даже не смогут оценить, каковы их судебные перспективы при принудительном отчуждении у компании их части собственности. Профессиональный инвестор ведь учитывает все возможные и даже кажущиеся невозможными риски. И если он не может их посчитать с высокой достоверностью, то откажется от сделки.
Поэтому если у компании сложная структура, в таком случае для привлечения инвесторов важно, чтобы все ее бизнесы находились под одной крышей. С этой целью с помощью юристов и консультантов стоит сделать холдинговую структуру, не разделяя бизнесы, а объединив их. Тогда компания получит хорошую цену, а инвестору будет понятно, что именно он покупает, как этот бизнес работает.
Ханс Хорн:
— Реструктуризацию стоит рассматривать, как двунаправленную работу. Во-первых, в плане изменения юридической структуры. Если компания не объединена в холдинг или в каждой компании холдинга есть миноритарные акционеры, такое разнообразие опасно для инвестора. Например, у головного холдинга есть две дочерние компании, в которых он владеет 50%-й и 40%-й долей. Если инвестор купит долю в таком холдинге, то просто не будет знать, что он купил. Как это должно выглядеть? Необходимо сделать головную компанию, которая владеет на 100% всеми остальными — это понятно для любого инвестора. Собственно, целый букет компаний в СНГ сейчас заняты консолидацией своих активов.
Во-вторых, реструктуризация самого бизнеса. Этого требует большинство украинских компаний. Приведенный ранее пример — компания, занимающаяся банковским и кондитерским бизнесом. В такой бизнес инвестор никогда не будет готов вкладывать деньги. Потому что профессиональный инвестор — специалист в определенной области. Он может оценить риски и доходность банка, но не способен сделать то же самое по «конфетам». Как и наоборот. Приведу «норвежский» пример, потому что я сам норвежец.
Одна из крупнейших норвежских компаний занимается аграрным и нефтегазовым бизнесами. Это прозрачная фирма, открытая и известная. Все равно руководство компании решило, что акции будут стоить дороже, если создать отдельную компанию для аграрного бизнеса. Потому что затруднительно убедить инвестора купить акции аграрно-нефтегазовой компании. После подобной реструктуризации курс акций компании стал намного выше (даже с учетом роста цен на нефть). Это означает, что хотя компания работает около 100 лет и общеизвестна, факт — сельское хозяйство и нефтегазовый бизнес хороши по отдельности.
Доказательства — на стол!
Марко Хрун:
— Еще один важный момент — в странах СНГ бухгалтерский учет воспринимается как такой, который делается только для налоговой инспекции. И цель его — платить меньше налогов. Но в этом случае компания не может при выходе на международный рынок капитала доказать своей отчетностью, что ее прогнозы эффективности бизнеса достоверны. Такие проблемы случались, когда клиенты хотели продать компанию. Поэтому к обязательному условию составления отчетности по международным стандартам стоит отнестись не как к необходимому злу, а как к важному и полезному этапу улучшения работы компании. Внедрение международного учета стоит также вести параллельно с качественным улучшением учета управленческого. Тогда компания не только словом, но и документально сможет продемонстрировать свою эффективность. Между данными управленческого и финансового учета всегда есть отличия. Эти две составляющие должны рассматриваться как взаимодополняющие. Например, если взять US GAAP, то они определенным образом регламентируют составление отчетности. Но эти регламенты часто отличаются от тех, которые необходимы для управления компанией. То же можно наблюдать и в случае с украинским учетом. Да, трудоемко, но вполне осуществимо ведение трех учетов параллельно (имеются в виду бухгалтерские национальный и международный, а также управленческий). А выгоды от этого превышают расходы. Компания может предоставить информацию о своей деятельности не только государственным контролерам, но и собственному менеджменту, и инвесторам.
Бежать не удастся — придется шагать
Марк Джарвис:
— Для любой украинской компании создание понятной для инвесторов структуры связано с необходимостью решения еще одной проблемы. Она заключается в неготовности вкладывать средства в украинские компании вследствие высоких рисков. Когда профессиональные инвесторы видят новую компанию, которая намерена разместить акции, например на Лондонской фондовой бирже (особенно если она — одна из первых из Украины), то размышляют приблизительно в таком ключе: «Что эта компания понимает в корпоративном управлении? Понимает ли она все или нет? Захочет, а главное, сможет ли она быть открытой и честной? Будет ли соблюдать права акционеров?». А когда инвестор начинает так думать, его готовность вкладывать снижается. Повысить доверие помогут следующие шаги.
Во-первых, для защиты интересов будущих инвесторов хорошо, чтобы сама компания была зарегистрирована в стране размещения акций. Или, по крайней мере, в стране с хорошей защитой прав миноритариев. Во-вторых, стоит ввести в состав учредителей иностранных инвесторов, как можно более известных в стране размещения акций. Если в компании таковые присутствуют, то биржевики оценят это и скажут: «У них есть иностранные инвесторы. А уж они-то наверняка знают этот бизнес и понимают процессы ведения дел у нас, в Великобритании». Подобный шаг работает на уверенность портфельных инвесторов. Это в свою очередь позволяет компании рассчитывать на получение более высокой цены за свои акции. В-третьих, важно также наличие внешнего управления в компании.
В целом каждый шаг на пути к публичности помогает компании лучше вести бизнес. То есть это не только удовлетворение требований инвесторов, но и инвестиции в развитие компании. Например, внедрение в компании международного учета — это не просто выполненный модуль работ («хорошо, мы это сделали и забыли»). Его наличие помогает лучше понимать, как ведется и как должен вестись бизнес. Или возьмем реструктуризацию. Помимо того, что это шаг к публичным рынкам, он помогает понять, что на самом деле в бизнесе приносит доход. Менеджмент делает много вещей внутри компаний холдинга, порой отвечающих за разные виды бизнеса. Но далеко не всегда он понимает, что из всего этого эффективно и насколько это эффективно. По завершении же реструктуризации менеджмент и акционеры получают на руки полную модель всей бизнес-структуры. Когда модели нет, виден только верхний уровень — результаты. И часто подобной информации недостаточно, чтобы понять, где и каковы затраты и доходы. Поэтому осуществление реструктуризации дает возможность в будущем сосредоточиться только на прибыльных или на создающих стоимость направлениях бизнеса. После этого можно идти на биржу и привлекать инвестиции. Я верю в полезность каждого отдельного шага на пути к публичности как шага, улучшающего работу фирмы.
Нормирование ответственности
Марк Джарвис:
— Публичная компания сталкивается со строгим регулированием своей деятельности на всех крупных рынках. С принятием закона Сарбейнса-Оксли в США значительно усилились требования к прозрачности, в том числе и операций компании. Такой же процесс происходит во многих европейских государствах. Ряд стран (например Франция) уже имеют более строгий административный контроль за компаниями с гораздо серьезными требованиями. Великобритания и Евросоюз в целом ищут формулу оптимального для рынка усиления контроля за компаниями, которая повысит требования к детализации раскрываемой компаниями информации. Возможно, будут и запретительные меры по ряду операций компаний, как это было сделано законом Сарбейнса-Оксли. Этого еще не произошло, но Европа движется в этом направлении.
Дуглас Гарднер:
— Закон Сарбейнса-Оксли еще полностью не введен в действие, а на основной площадке Лондонской фондовой биржи требования уже более жесткие, чем в США. В целом все развитые государства озабочены созданием более детализированных и строгих правил, призванных защитить инвестиции. Следует понимать и, главное, принимать эти устремления. Закон Сарбейнса-Оксли и подобные акты европейских государств гораздо больше направлены на усиление ответственности руководителей компаний. И заставляют их быть честными и прямыми в отношении того, что они делают в управлении компанией. Конечно, выдвигается много требований к информации, которую компания должна предоставлять как акционерная. Но я не вижу в раскрытии информации о деятельности компании таких больших сложностей. Посмотрите на Россию и ее требования к компаниям: требований огромное количество, ответственности за их несоблюдение — никаких.
Марко Хрун:
— Компании, идущей на открытый рынок, стоит не пугаться требований ужесточающегося законодательства, а понять их смысл. Во-первых, это попытка снизить риски, связанные с предоставлением лживой информации, путем ужесточения ответственности. Во-вторых, это попытка дать инвестору максимум необходимой информации. Вопрос прозрачности в русле таких законодательных требований — это вопрос предоставления инвестору самой возможности посчитать, учесть риски, которые несут с собой ценные бумаги компании. Имея возможность посчитать риски, одни инвесторы примут риски данного бизнеса, а другие — нет. Но надо понимать, что если нет прозрачности, то просто не знаешь, какие компания несет риски. То есть в свете законов, подобных закону Сарбейнса-Оксли, и даже без них — главное качество открытой компании — честность. На этом сосредоточены усилия государственных структур. Но на это же должны быть направлены усилия самой компании уже в начале пути к открытости.