Гудвилл – величина, способная обеспечить материальное благополучие продавца активов и в лучшем случае неизменное положение финансовых дел у покупателЯ.
Гудвилл как термин был определен для отображения того факта, что любой бизнес обладает внутренней ценностью в дополнение к стоимости его активов. «Примерами такой ценности являются: деловая репутация компании, эксклюзивная клиентская база, квалифицированный персонал, известный бренд и т. д. Но эти нематериальные активы могут быть признаны на балансе только в том случае, когда их можно отделить от бизнеса и продать, то есть определить их достоверную стоимость. К примеру, стоимость такого самостоятельно созданного бренда, как Gucci, не может быть отражена в бухгалтерском учете как актив, потому что за его создание не было выплачено никаких вознаграждений (кроме собственно затрат на его регистрацию)», – рассказывает Нилеш Лад, партнер компании PricewaterhouseCoopers.
Субъективность оценки
Любой бренд создаетсЯ в теЧение длительного времени, компания тратит на его продвижение огромные средства. «Но, согласно правилам финансового учета, расходы на поддержание таких активов отражаются у предприятия как затраты на обслуживание и включаются в состав затрат, в то время как стоимость самого бренда на балансе не изменяется. Это приводит к возникновению разницы между учетной стоимостью чистых активов бизнеса и его справедливой стоимостью. Такая разница и будет отражена на консолидированном балансе покупателя как гудвилл. Поэтому при покупке бизнеса (или контрольного пакета акций) цена, уплаченная за него, может превышать справедливую стоимость приобретенных чистых активов», – считает Нилеш Лад.
Стоит отметить, что у каждого инвестора сумма, которую он будет готов заплатить за ту или иную компанию, может варьировать, поскольку сама оценка компании достаточна субъективна. «Для каждого отдельно взятого инвестора могут существовать разные риски деятельности, потенциал на рынке, возможности получения эффекта синергии, также многое зависит от результатов переговоров собственников», – рассказывает Сергей Кулик, старший менеджер компании Deloitte. «Доля гудвилла существенно колеблется для предприятий, работающих в разных отраслях, и зависит от наличия материальных активов у соответствующей компании. Так, бизнес экономики старого образца, основанный на больших заводах, шахтах, парках автотранспорта и т. д., имеет многочисленные материальные активы, которые и являются главной стоимостью бизнеса. В то время как у компаний сферы услуг (к примеру, консалтинг, IТ-услуги) основных (материальных) активов меньше, а гудвилл выше», – говорит Роберт Шаус, партнер компании Spektor, Sachs & Company. «Если говорить об Украине, то сложно определить, почему компания была куплена за конкретную сумму, поскольку у нас информация о сделках закрыта. Остаются неизвестными детали сделки: какие именно активы были проданы, какие дополнительные условия имели место. В связи с этим трудно использовать рыночный подход к оценке», – отмечает Ольга Кухарская, руководитель департамента оценки интеллектуальной собственности компании «УВЕКОН».
Гудвилл на дрожжах
На этапе предпродажной подготовки собственники предпринимают ряд действий, направленных на повышение стоимости бизнеса в целом, а не отдельных активов. «Существенное влияние на стоимость бизнеса оказывают шаги, направленные на создание прозрачной и понятной организационной и юридической структуры (структуры собственности). В этих целях разрозненные активы объединяют в одной управляющей компании или холдинге, что позволяет сформировать четкую структуру собственности с понятными финансовыми взаимоотношениями между подразделениями. Также большим плюсом для бизнеса является наличие аналитических или информационных систем, позволяющих готовить качественную финансовую и управленческую отчетности в короткие сроки и желательно на основе Международных стандартов финансовой отчетности (МСФО)», – отмечает Сергей Кулик. По такому пути сейчас идут многие украинские бизнес-группы. В частности, System Capital Management (SCM) разграничила свои активы по видам бизнеса, создав холдинги «Метинвест», ДТЭК, «СКМ-Финанс».
Также инвесторы проявляют интерес к налогообложению. Компании, использующие агрессивные методы налоговой оптимизации, ассоциируются у инвесторов с возможными налоговыми рисками. «Следовательно, этот фактор может или снизить цену компании, или вовсе стать причиной отказа от сделки, поскольку никто не захочет брать на себя риск налоговых последствий, который является одним из самых весомых в Украине. Как правило, компании пытаются выстроить процесс налоговой оптимизации параллельно с разработкой юридической структуры. К примеру, выбирается юрисдикция для организации холдинговой компании с учетом существующих договоров об избежании двойного налогообложения; изучаются лучшие методы выплат дивидендов», – констатирует Сергей Кулик.
Поскольку при оценке бизнеса учитываются ожидания будущего денежного потока, немалое значение имеют, с одной стороны, момент совершения трансакции с активами, а с другой – макроэкономические параметры. «Например, четыре года назад цены были намного ниже, сегодня они существенно выросли, при этом генерируя значительный гудвилл», – отмечает Роберт Шаус. «Если проранжировать факторы, оказывающие влияние на решение инвесторов, то на первом месте – макроэкономика, далее – политика и на последнем – факторы, присущие самой компании и отрасли. В то же время на Западе решающее влияние имеют факторы самой компании и отрасли. Далее следует макроэкономика, а влияние политики в большинстве случаев незначительно, кроме таких событий, как решение о начале войны, на которое рынок реагирует достаточно активно», – рассказывает Андрей Пивоварский, вице-президент инвестиционной компании Dragon Capital.
Болезнь роста или боязнь размера
При определении справедливой стоимости бизнеса используется субъективная оценка, поэтому и вопрос о величине гудвилла достаточно сложный. «Справедливая стоимость определяется как стоимость, которую хорошо осведомленный покупатель добровольно готов заплатить хорошо осведомленному продавцу. Однако каждый специалист по-своему подходит к оценке справедливости. Поэтому одна и та же компания может быть куплена двумя разными покупателями по одной и той же цене, но каждый из покупателей может по-разному рассчитать справедливую стоимость и соответственно гудвилл также будет разным», – отмечает Нилеш Лад. «Хотя опытного инвестора такое положение вещей не волнует – он воспринимает гудвилл не иначе как величину в бухгалтерском учете, которая необходима для того, чтобы сходился баланс. Гудвилл не влияет на сумму налогов, подлежащую уплате, а также исходя из проведенного нами анализа не влияет или несущественно влияет на цену акции компании – при условии, что цена действительно отображает стоимость бизнеса», – полагает Роберт Шаус.
Но если инвесторы посчитают, что уплаченная цена завышена и несоизмерима с выгодами, которые компания сможет получить от приобретенного бизнеса, можно ожидать снижения котировок компании. В Украине уже есть ряд примеров с недавно приобретенными банками. В некоторых из них было отмечено либо снижение кредитного рейтинга, либо курса акций». Стоит также отметить, что до 2006 г. по МСФО и до 2002 г. по стандартам финансового учета США (GAAP) вся сумма переплаты (разница между ценой покупки и балансовой стоимостью активов) записывалась на баланс покупателя и постепенно амортизировалась в последующие годы. Но после указанных дат возможность амортизации была упразднена. «Теперь гудвилл должен тестироваться на предмет обесценения ежегодно или чаще, если существуют определенные индикаторы. Такими индикаторами являются события, негативно отражающиеся на деятельности компании. К примеру, перекрытие возможности выхода компании на какой-то рынок из-за введения торговых ограничений (пошлин, квот). Соответственно, у компании могут сократиться объемы производства, что в свою очередь может отразиться на ее способности генерировать достаточные денежные потоки от операционной деятельности и, как следствие, на стоимости компании как таковой и оценке ранее признанного гудвилла», – резюмирует Сергей Кулик.
«Суть тестирования заключается в составлении прогнозов дисконтированных денежных потоков, которые сравниваются с балансовой стоимостью активов, включая балансовую стоимость распределенного гудвилла (гудвилл должен распределяться покупателем между различными группами активов, которые генерируют денежные потоки и входят в состав приобретенного бизнеса). Если эти денежные потоки превышают балансовую стоимость, то необходимость в обесценивании (списании) отсутствует. Однако если балансовая стоимость превышает прогнозируемые денежные потоки, то убыток от обесценивания отражается в статье затрат в отчете о финансовых результатах. В этом случае происходит не регулярная амортизация стоимости гудвилла, а признание убытка от его обесценивания в конце каждого периода», – отмечает Нилеш Лад.
Чем дороже инвестор заплатил за компанию, тем больше вероятность, что было переплачено, и эта стоимость (необоснованная переплата) будет утеряна вследствие последующего тестирования гудвилла. «Более того, списание гудвилла негативно отражается на операционной и чистой прибыли», – отмечает Сергей Кулик. Когда Time Warner была поглощена AOL, на консолидированном балансе образовался гудвилл в $54 млрд. Но в связи с падением рыночной стоимости Time Warner, акции которой упали с $55 в 2001 г. до $12 в середине 2002 г., и введением в 2002 г. исправлений в американские стандарты компании пришлось списать $54 млрд. Как следствие – чистый убыток компании за 2002 г. составил $29 млрд. Также пострадали и другие крупнейшие компании – в США в 2002 г. ими были списаны с балансов колоссальные суммы, которые превышали даже размеры их собственного капитала: NTL Inc. – $11,4 млрд., AT&T – $24,8 млрд., Qwest Communications – $30,8 млрд., WorldCom – $50,8 млрд. Более того, признанный убыток от обесценивания гудвилла запрещено реверсировать в последующих периодах. «Согласно МСФО, единожды признав убыток от обесценения гудвилла и тем самым уценив его, компания в будущем уже не сможет его дооценить, даже если обстоятельства, приведшие к признанию такого убытка, перестали существовать», – рассказывает Сергей Кулик.
Услужливый рост
В течение последних нескольких десятилетий во всем мире размер гудвилла компаний, предоставляющих услуги и обладающих большими нематериальными активами, вырос. «Это утверждение справедливо и для украинского рынка, где инвесторы начинают чувствовать себя все более уверенно и в течение последних пяти лет платят более высокую цену (премию) при покупке подобных компаний. Работая над рядом проектов по приобретению компаний в секторе высоких технологий, мне приходилось видеть сделки, в которых гудвилл составлял больше 80% от общей суммы. В последних трансакциях в украинском банковском секторе в некоторых случаях стоимость гудвилла составляла около 85% от общей цены покупки. Но, как говорили римляне: «Caveat Emptor» (покупатель, будь осторожен) – цена покупки некоторых компаний уже очень высока и не всегда оправдана», – резюмирует Роберт Шаус.
«По мере дальнейшего усовершенствования бухгалтерского учета становится очевидным, что оценки выручки (чистой прибыли) и чистых активов (собственного капитала) уже недостаточно для того, чтобы определить стоимость компании. Пользователи финансовой отчетности должны быть более внимательными к основным допущениям, которые были приняты ее составителями. Однако главными инструментами остаются сравнение стоимости, уплаченной за компанию, и объемов денежных потоков, которые она способна генерировать. И, наконец, анализ того, как еще могла бы использовать компания имеющиеся в ее распоряжении денежные средства», – объясняет Нилеш Лад.
Украинский нестандарт
Отношение к гудвиллу в Украине достаточно предвзятое. Если западные компании стремятся демонстрировать наивысшую доходность, отечественные компании стараются сокращать налоговые издержки. «Таким образом чем меньше гудвилл компании – тем лучше. К тому же необходимо учитывать психологический момент. Некоторые члены совета директоров компании-покупателя могут быть недостаточно опытны и грамотны в вопросах финансов. Они могут настаивать на том, что платить за гудвилл – все равно что платить за воздух. Такая позиция усложняет сам процесс ведения переговоров с покупателем», – говорит Роберт Шаус. «И неудивительно, что количество сделок, в которых компании продаются по цене выше балансовой стоимости активов, в Украине достаточно мало. Но в любом случае, если предприятие покупается как готовый бизнес, разница между уплаченной ценой и балансовой стоимостью активов будет присутствовать, вопрос лишь в том, какой будет ее величина. Приобретая компанию, покупатель заинтересован в максимальном отражении всех активов в балансе. Кроме экономии налогов за счет амортизации, он хочет максимально себя застраховать от возможной ситуации, когда часть активов (речь идет об объектах интеллектуальной собственности) не будет передана покупателю вместе с бизнесом, поскольку их инвентаризация связана с определенными трудностями», – считает Ольга Кухарская.
Таким образом, покупатели украинских компаний заинтересованы в минимизации стоимости неидентифицированных нематериальных активов, стоимость которых, собственно, и составляет гудвилл. «Практика в Украине такова, что если решение о продаже принимается в течение короткого промежутка времени, то компания идентифицирует и отражает в балансе стоимость знаков для товаров и услуг, ноу-хау и др. При этом стоимость бизнеса останется неизменной, изменится лишь структура нематериальных активов. В результате без изменения суммы сделки балансовая стоимость активов приближается к стоимости бизнеса», – рассказывает Ольга Кухарская. Но, как отмечает Сергей Кулик, «данный подход не отвечает МСФО, согласно с которыми существует запрет на признание внутренне созданных торговых марок и гудвилла. Более того, Национальные стандарты бухгалтерского учета (НСБУ) в отношении учета нематериальных активов базируются на тех же принципах, что и МСФО. Поэтому некоторые вещи, порой делающиеся в украинской отчетности, можно назвать своего рода креативом, зачастую не допускающемся ни в МСФО, ни в НСБУ. Относительно покупной торговой марки и других приобретенных нематериальных активов их переоценку можно производить, только если существует активный рынок для купли-продажи подобного рода активов».
Андрей Рудой
Репутационные особенности При этом нужно понимать, что репутация всегда существует как факт для каждого конкретного объекта, будь то персона или компания. Только эта репутация может быть, как мы обычно говорим, плохой или хорошей. И если репутацией не управлять и не затрачивать на это определенные, порой весьма существенные, ресурсы, то в итоге она сама будет управлять компанией, а не наоборот. Как говорится, сначала вы работаете на репутацию, а потом репутация работает на вас. Индикатором стоимости репутационной составляющей у публичных компаний может быть фондовый рынок. К примеру, до 2002 г., когда в РАО «ЕЭС России» не уделялось должного внимания управлению репутацией и, в частности, взаимоотношениям с инвесторами, акции компании были существенно недооценены, что фактически приводило к тому, что тренд компании шел вразрез с трендом рынка. В то время как рынок рос, котировки акций снижались. Но когда в компании начали более системно подходить к управлению репутацией, в частности, были налажены отношения с иностранными инвесторами, за год акции компании выросли в четыре раза, хотя материальная часть бизнеса осталась фактически той же. Конечно, сказать, что это влияние исключительно управления репутацией, нельзя, поскольку компания параллельно проводила операционные улучшения, модернизацию оборудования и налаживала платежную дисциплину. Однако влияние репутации сбрасывать со счетов не стоит. |
Максим Титов, руководитель департамента