Регистрация изменений в уставы акционерных обществ (АО), без учета изменений к закону об АО, требует дополнительного разъяснения Госкомиссии по ценным бумагам и фондовому рынку (ГКЦБФР), поскольку может возникнуть неоднозначная ситуация с соответствующими решениями общих собраний акционеров, назначенных на март-апрель 2011 года, в том числе относительно внесения упомянутых изменений в уставы, считает старший юрист Международной юридической группы AstapovLawyers Владимир Якубовский.
Так он прокомментировал агентству "Интерфакс-Украина" закон о внесении изменений в закон "Об акционерных обществах" относительно усовершенствования механизма деятельности акционерных обществ (АО), принятый парламентом и подписанный на днях президентом Украины Виктором Януковичем.
"Регистраторы могут указать на существенные противоречия между проектами уставов, утвержденных общими собраниями акционеров, и новым законодательством. В то же время для некоторых АО изменения согласованных с акционерами проектов уставов могут стать нарушением процедуры, поскольку сроки для предложения и изменения у них уже истекли", – пояснил В.Якубовский.
Как он пояснил, многие АО, предоставляя на согласование проекты уставов АО для приведения их в соответствие с законом об АО не успели учесть требования последних изменений к данному закону.
Так, значительная часть АО до последнего не приводила свою деятельность, и, в частности, уставы, в соответствие с законом об АО и назначила свои годовые общие собрания на средину апреля 2011 года, как раз перед окончанием срока, установленного данным законом для внесения изменений в уставы АО (до 29 апреля).
В свою очередь, партнер адвокатского объединения Arzinger Максим Черкасенко отметил, что отдельные нормы изменений к закону об АО могут быть использованы мажоритарными акционерами в ущерб законным правам и интересам миноритарных акционеров и самого общества.
"Несмотря на то, что законом №2994 была устранена формальная ошибка в части проведения кумулятивного голосования в рамках формирования наблюдательного совета, следует обратить внимание на некоторые изменения, которые, по мнению юриста, не соответствуют европейским стандартам корпоративного управления и могут негативно повлиять на реализацию миноритарными акционерами их права на управление обществом", – сказа М.Черкасенко.
Он пояснил, что внесенные изменения касаются формирования наблюдательного совета и заключаются в установлении возможности избрания в его состав юридических лиц, а также в упразднении императивного требования к минимальному количественному составу наблюдательного совета в пропорции к количеству акционеров в обществе.
Как сообщалось, Верховная Рада в начале февраля приняла закон о внесении изменений в закон об АО в новой редакции, отменив норму действующего закона об АО, согласно которой заключение договоров купли-продажи акций публичного АО (ПАО), прошедшего процедуру листинга на фондовой бирже, может осуществляться только на этой фондовой бирже.
Депутаты также учли замечания президента к ветированной им версии поправок в закон и сохранили в нем норму о том, что ПАО обязано пройти процедуру включения акций в биржевой список хотя бы одной фондовой биржи, хотя в действующем законе она звучит строже: "ПАО обязано пройти процедуру листинга и оставаться в биржевом реестре как минимум на одной бирже".
Парламент также учел замечание главы государства и отказался от принятой ранее нормы о предоставлении владельцу свыше 95% акций права принудительного выкупа акций у миноритариев.
Принятая новая редакция закона смягчила порядок принятия решений о значительных сделках (на сумму свыше 50% активов): теперь для этого необходимо одобрение владельцев 50%+1 акции, тогда как действующая редакция закона требует 75%+1 акции, а депутаты в ветированном законе предлагали опустить эту норму до 75%+1 участвующих в собрании.
Помимо того, Верховная Рада согласилась с президентом и внесла в состав заинтересованных лиц ближайших членов семьи должностного лица, юрлиц, в котором доля такого должностного лица и членов его семьи превышает 25%, а также акционеров с долей свыше 25%.
Данный закон был принят 22 декабря 2010 года, однако глава государства воспользовался правом вето и вернул его в парламент со своими предложениями 12 января этого года.
Полная версия комментариев юристов доступна в еженедельном выпуске "Обзор законодательства".
Все материалы, размещенные на «Компаньон-Онлайн» со ссылкой на «Интерфакс-Украина» не подлежат перепечатке, копированию или воспроизведению в любом виде без письменного согласия «Интерфакс-Украина».