Члены совета директоров должны быть в достаточной степени мотивированы для обеспечения успешной деятельности компании. Поэтому компании не скупятся на их вознаграждение, но предпочитают не распространяться о его размерах.
Cумма заработных плат первых лиц компаний всегда была тайной за семью печатями. Данная статья расходов всегда раскрывалась в последнюю очередь и в основном только под давлением крупных бирж перед выходом на фондовые рынки. Однако инвесторы хотели бы знать не только абсолютные цифры, но и механизмы начислений. Все вышесказанное относится и к вознаграждению членов совета директоров, о чем свидетельствует исследование службы рейтингов корпоративного управления Standard&Poor’s «Портрет совета директоров российской компании как отражение концентрированной структуры собственности компаний и препятствий на пути развития корпоративного управления». В целях повышения доверия компании должны сделать стимулирующие механизмы прозрачными, считают аналитики Standard&Poor’s. К сожалению, не все компании из выборки публикуют информацию о политике в отношении вознаграждения и даже его общую сумму. Информация о вознаграждении отдельных независимых директоров раскрывается лишь в редких случаях.
Как правильно мотивировать совет директоров
Из 75 компаний, которые были изучены в упомянутом исследовании службы рейтингов корпоративного управления Standard & Poor’s, данные о вознаграждении членов совета директоров публикуют только 14. На основе этой информации средняя фиксированная сумма годового вознаграждения одного директора составляет $70 тыс. Во многих случаях за каждое посещение заседания совета директоров выплачивается отдельное вознаграждение. Его величина составляет в среднем $1500. Заседания проходят раз в два месяца, что дает дополнительную прибавку к жалованию в $9 тыс. в год. «Как правило, фиксированная величина вознаграждения председателя совета директоров в полтора раза выше вознаграждения рядового директора, – сообщается в исследовании. – В некоторых компаниях эта сумма выше в несколько раз. Так, оклад председателя совета директоров компании «Вимм-Билль-Данн» в шесть раз превышает оклад директора.
Хотя оплата, привязанная к количеству заседаний совета директоров, соответствует степени участия директоров в работе совета, важно помнить, что она может создать ложные стимулы. Чрезмерное количество заседаний совета может приводить к излишней вовлеченности директоров, вмешательству в операционную деятельность компании. Только компании, имеющие сложившиеся процедуры корпоративного управления, могут позволить себе выплачивать директорам такое вознаграждение, не подвергаясь опасности подмены советом менеджмента».
Некоторые компании в основу расчета вознаграждения для директоров используют тот же принцип, что и для исполнительного менеджмента. Тогда вознаграждение директоров состоит из двух частей – фиксированной и переменной. Переменная часть зависит от результатов работы компании. Наиболее распространенными показателями для оценки работы компании в России являются EBITDA и чистая прибыль, направляемая на выплату дивидендов. Премиальные выплаты директорам рассчитываются в процентах от величины этих показателей. Средняя величина таких премиальных по семи компаниям, которые приняли участие в исследовании S&P и раскрыли подобную информацию, составляет 0,15% от EBITDA и 0,27% от чистой прибыли, направляемой на выплату дивидендов. «Как правило, мы рассматриваем это как негативную практику корпоративного управления, поскольку в данном случае не делается разграничений между политикой вознаграждения директоров и менеджеров. А значит, у совета директоров нет возможности сосредоточиться только на стратегических вопросах, – объясняют аналитики. – Более долгосрочная и фиксированная форма вознаграждения в большей степени соответствует роли директоров в компании. Пока рано говорить о наличии статистической связи между мотивацией директоров и результатами работы компании, так как по большинству компаний такие данные отсутствуют, а история выплат слишком коротка. Вместе с тем наш опыт анализа корпоративного управления показывает, что компании, в которых у директоров существуют надлежащие стимулы, показывают более высокие операционные результаты и более устойчивый рост».
Сравнивая российские реалии и мировую практику, аналитики отмечают интересную особенность: в отношении неисполнительных директоров вознаграждение, привязанное к краткосрочным показателям работы компании EBITDA или чистой прибыли, применяется редко. По данным исследования The Corporate Library Director Pay Survey (2006), охватывающем более 2000 крупнейших американских корпораций, вознаграждение директоров обычно включает в себя базовый компонент за членство в совете директоров (в денежной форме и в форме акций), а также вознаграждение за участие в заседаниях совета и другие формы вознаграждения. Однако отдельная плата за участие в заседаниях совета директоров широко распространена. В группе компаний, включенных в индекс S&P 500, средняя величина вознаграждения одного директора за участие в заседаниях совета директоров и другие формы вознаграждения составляют $42 тыс. в год (24% от общего пакета), а в группе компаний, входящих в состав индекса MidCap 400, – $37,55 тыс. (28% от общего компенсационного пакета). Вознаграждение в форме акций – обычный способ создания долгосрочных стимулов – в среднем составляет 52% от общего компенсационного пакета в компаниях индекса S&P 500 и 51% в компаниях MidCap 400.
Внедрение независимого контроля – сложная задача
В упомянутом исследовании аналитики рейтингового агентства уделили внимание еще одному важному аспекту, влияющему на качество корпоративного управления в компании. Так, по сравнению с 2005-м, в 2006 году исследователи отмечают увеличение числа комитетов по аудиту и повышение их независимости (см. таблицу).
Доля компаний, в которых большинство мест в комитетах по аудиту занимали внешние директора, увеличилась с 38% в позапрошлом году до 40% в 2006-м, а доля комитетов под председательством внешних директоров выросла с 58 до 67%. «Независимость и компетентность комитета по аудиту – один из основных элементов корпоративного управления, – утверждают аналитики S&P. – Например, в кодексе ФКЦБ рекомендуется, чтобы в состав комитета по аудиту входили только независимые директора (хотя содержащееся в нем определение ближе к определению «внешнего директора» в нашей классификации, которое включает в себя неаффилированных директоров и представителей миноритарных акционеров), чтобы избежать конфликтов интересов. Однако в нашем исследовании лишь 11 комитетов по аудиту (15% выборки) состоят полностью из внешних директоров в соответствии с данной рекомендацией; и лишь в 9 компаниях (12%) комитеты по аудиту состоят только из неаффилированных директоров. Рост в данной области очень умеренный (показатели 2005 г. – 9 и 6). Этот факт свидетельствует о том, что внедрение независимого контроля является одной из самых сложных задач корпоративного управления».
Российское законодательство дает подробные рекомендации независимым директорам |
Наличие совета директоров облегчает компании доступ к внешнему финансированию |
– Эффективно работающий совет директоров (наблюдательный совет в соответствии с украинским законодательством) – один из важнейших элементов корпоративного управления, который дает дополнительные основания доверять компании. С одной стороны, это облегчает доступ к внешнему финансированию и снижает ставку заимствований (особенно в случае, если речь идет о сотрудничестве с международными финансовыми организациями или институциональными инвесторами), с другой – повышает качество регулярного менеджмента. В нашей компании совет директоров функционирует с момента ее создания в организационно-правовой форме ОАО, то есть с 2001 г. В настоящее время мы ведем работу по формированию профильных комитетов в рамках совета директоров, а в перспективе рассматриваем возможность привлечения независимых директоров, как это принято в мировой практике. Правда, украинское законодательство не дает пока механизмов для проведения подобных преобразований, поскольку в соответствии с ним совет избирается только из числа акционеров. Это делает невозможным введение в состав совета настоящих профессионалов (возможность «наградить» кандидата на должность одной символической акцией есть не всегда).
| Для собственника предпочтительнее заключение отдельного контракта с членами наблюдательного совета Ирина Дедовская, юрисконсульт юридической компании «Консалтинг Групп»:  – Если проанализировать Закон Украины «О хозяйственных обществах», Гражданский и Хозяйственный кодексы, то станет очевидно, что четкого определения статуса независимого директора попросту не существует. Наши российские коллеги, полистав федеральный закон «Об акционерных обществах», по крайней мере, могут определить, что «независимый директор – член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не являющийся единоличным исполнительным членом общества (директором, генеральным директором) или членом коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), если при этом его супруг (супруга), родители, дети, братья, сестры не являются лицами, занимающими должности в органах управления общества». Что же нам говорит украинское законодательство? В этом вопросе ст. 160 ГКУ, ст. 46 Закона Украины «О хозяйственных обществах» предусматривает возможность создания в акционерном обществе наблюдательного совета, при этом обязательность создания такого совета предусмотрена в случае наличия в обществе более 50 акционеров. Хотя, как показывает практика, наблюдательный совет создается в обществах и с меньшим количеством акционеров с целью осуществления контроля за деятельностью исполнительного органа (дирекции, правления общества), а также защиты прав акционеров. Интересы трудового коллектива в наблюдательном совете представляет лицо, подписавшее от имени этого коллектива коллективный договор. Следует сказать, что деятельность наблюдательного совета регулируется соответствующим положением, при этом некоторые функции общего собрания акционеров могут быть делегированы наблюдательному совету. Это делается с целью оптимизации сроков принятия решений в процессе хозяйственной деятельности предприятия. Так как украинское законодательство не определяет, каким должно быть положение по сути, Госфинуслуг Украины опубликовал рекомендации по лучшей практике корпоративного управления для акционерных обществ страны. В них поощряется принятие акционерными обществами (в условиях ограниченности норм действующего законодательства) внутренних документов, к которым и относится положение о наблюдательном совете. То есть украинские акционерные компании обуславливают права и обязанности наблюдательного совета в уставе общества, что в свою очередь более детально регламентируется в положении. Так как мы знаем, что наблюдательный совет выбирается либо назначается (не путать эти понятия!) из числа акционеров, то в случае если акционер – юридическое лицо, его интересы представляет уполномоченное лицо. При этом общее собрание акционеров может установить определенные требования к членам наблюдательного совета – как то определенное образование, знания, опыт работы и т. д. Такое уполномоченное лицо может пребывать как в трудовых отношениях, так и действовать на основании доверенности от юридического лица. Для собственника предпочтительнее заключение контрактов, в которых можно указать ответственность за невыполнение или ненадлежащее выполнение обязанностей члена наблюдательного совета; допускать либо не допускать совместительство на других предприятиях; профессиональные либо личные связи кандидатов с указанным акционерным обществом. Данный перечень требований, возможно, и станет решением поставленного перед нами вопроса. |
Привлечь к ответственности члена совета директоров достаточно сложно |
– Законодательство Украины не содержит четкого определения термина «директор», не говоря уже о термине «независимый директор». О том, кто такой директор, мы можем судить по полномочиям, которыми наделен исполнительный орган под названием «директор». Если компания нуждается в услугах «независимого директора» (хотя его так назвать невозможно, поскольку в реестре должностей Украины такая должность отсутствует), она может официально оформить его в соответствии с законодательством. Между собой этого человека можно называть «независимым директором», но его должность должна соответствовать тем должностям, которые указаны в реестре. Если человек пребывает на такой должности и с ним заключается контракт, то, безусловно, он несет ответственность за разглашение информации, которая ему стала известна в силу исполнения должностных обязанностей (если в контракте это предусмотрено). Ответственность этого человека будет существовать в рамках контракта. С другой стороны, доказать, что именно этот человек разгласил определенную информацию, и соответственно привлечь его к ответственности, очень тяжело.