Динамичное развитие компании Maratex привело к тому, что ею заинтересовался стратегический инвестор. Существенно облегчило задачу заключения сделки наличие в числе акционеров Maratex профессионального портфельного инвестора.
Kомпания Maratex – обладатель франшизы на развитие в России, Украине и Казахстане сетей нескольких международных брендов модной одежды, в том числе Esprit, Peacocks, Lulu Castagnette. C 2006 г. количество магазинов компании выросло с 20 до 70. Рост числа магазинов сопровождался мероприятиями по повышению эффективности их управления. Этому способствовали отстроенные бизнес-процессы в компании, в том числе четкая работа совета директоров, ведение управленческой отчетности по МСФО. Успешная деятельность Maratex, во многом ставшая возможной благодаря присутствию в составе акционеров профессионального портфельного инвестора, не осталась без внимания стратегического инвестора. В начале 2007 г. акционеры компании получили предложение от крупнейшего польского дистрибьютора одежды и парфюмерии – группы Empik Media&Fashion (EM&F) – о продаже бизнеса. В результате переговоров и подписания инвестиционного контракта в сентябре 2007 г. группа приобрела 43,3% участия в обществе Maratex, дающего EM&F право на 51% общего количества голосов.
За счет каких факторов заключение окончательной сделки стало возможным, а также об основных этапах процесса инвестирования и их особенностях в fashion-индустрии в эксклюзивном интервью «&» рассказывает совладелец компании Maratex Дмитрий Ермоленко.
Какую пользу компании, способствовавшую росту ее цены, принесло сотрудничество с первым инвестором – скандинавским инвестиционным фондом Mint Capital?
В апреле 2006 г. ими было инвестировано в Maratex $6,1 млн. Мы очень быстро и эффективно вложили эти деньги в открытие новых магазинов.
Кроме того, наличие западного финансового инвестора всегда значительно повышает планку доверия. Все в бизнесе строится на взаимоотношениях. Расчеты, таблицы, цифры – необходимые вещи, но в конечном счете все зависит от того, верит менеджер в сделку или нет. Если не верит, то он всегда найдет цифры, которые подтвердят его мнение. Поэтому наличие западного партнера, имеющего положительный опыт сотрудничества с данной компанией, играет важную роль и придает этой компании уже другой статус.
Если говорить конкретнее, то это соблюдение корпоративных стандартов, ведение отчетности по МСФО, подтвержденной одной из компаний «большой четверки» (западные инвесторы не доверяют отчетности украинских компаний). Также инвесторы заинтересованы в наличии эффективной организационной структуры, учитывающей долгосрочные цели компании. Это плюсы предварительного сотрудничества с Mint Capital, иначе у нас не было бы необходимости приглашать серьезных аудиторов.
Каковы были сроки принятия инвестиционных решений портфельным и стратегическим инвесторами и чем они определялись?
Переговоры с Mint Capital заняли двенадцать месяцев, с Empik Media&Fashion – девять. Разница в сроках проведения инвестиционных процессов зависела от многих факторов, но в первую очередь от скорости принятия решений инвесторами. EM&F специализируется на индустрии модной одежды, ей гораздо проще определить, соответствует ли потенциальный партнер ее интересам. У Mint Capital портфолио компаний, в которых они владеют долей собственности, гораздо шире, у них всегда больше альтернатив инвестирования и как следствие – более длительный процесс принятия инвестиционного решения. Это связано с тем, что инвестиционному фонду приходится обработать гораздо больше информации для принятия этого решения.
Как EM&F определила удовлетворенность Mint Capital вашим совместным опытом работы?
Mint Capital, как и любой другой инвестиционный фонд, присутствовал на всех ключевых переговорах, хотя они владели и не такой большой долей – 25% акций. Для сравнения: в ходе переговоров с EM&F было принято решение продать им 43,3%.
Почему именно 43,3%? Как определялась эта доля?
EM&F изначально выразила заинтересованность в 51%. Максимум, о чем мы были готовы говорить на тот момент, это 30% акций. Дело в том, что наша компания не искала нового крупного инвестора. Мы были довольны сотрудничеством с Mint Capital. Но слияние с EM&F нам показалось очень интересным из-за наличия у этой компании новых брендов, значительного опыта и наработок именно в нашей сфере, она более профессиональна в fashion-индустрии.
А использовать эти наработки возможность есть. Украина и Польша во многом схожи, но Украина на 10-15 лет отстает в плане развития индустрии модной одежды, тем более что в 1995 г., когда EM&F начала свою работу, условия развития бизнеса в Польше были очень похожи на ситуацию в нашей стране сегодня. Она очень хорошо понимает, что происходит в Украине, и главное – знают, как работать дальше.
С этой точки зрения мы были заинтересованы в сотрудничестве, поэтому в процессе переговоров согласились путем дополнительной эмиссии «размыть» пакеты акций других инвесторов. То есть, если акционер владел 10% акций, то теперь его доля составит 7,7%. Изначально еще было два английских партнера, которые согласились продать свои 9%. И Mint Capital решил продать 10% из имеющихся в его собственности 25%.
У кого из инвесторов в итоге оказался контрольный пакет?
Контрольного пакета сейчас нет ни у кого. Но очень скоро он будет у EM&F. Из общего количества голосов у компании 51% уже есть, то есть де-юре они обладают контрольным пакетом акций. Это произошло благодаря Mint Capital, который согласился передать им часть своих голосов.
Являлось ли основным мотивом компании EM&F в получении контрольного пакета акций желание самостоятельно определять стратегию развития Maratex?
Для EM&F контрольный пакет – возможность в первую очередь консолидировать наши доходы со своей отчетностью. Это публичная компания, котирующася на Варшавской фондовой бирже (кстати, ее капитализация на бирже растет непрерывно с момента первого анонсирования сделки в середине июля 2007 г.). По требованию международного аудита в случае, если компания является держателем контрольного пакета акций (более 51% включительно), она может включать в свою отчетность и эти предприятия. Объемы продаж, валовая выручка, доходы таким образом суммируются. Поэтому для EM&F этот момент был принципиальным. Однако они также стремились обладать приоритетным правом в принятии решений. Хотя ситуаций, когда наши мнения расходятся, пока не возникало, контрольный пакет акций – у них.
Были ли юридически прописаны условия вашего дальнейшего сотрудничества в плане управления компанией, ведь когда у ваших инвесторов будет 51%, они смогут поменять менеджмент. Не прописывали ли вы так называемый золотой парашют для менеджеров?
Естественно, в контракте такие механизмы прописаны. Хотя если у них будет возможность поставить вместо меня более эффективного менеджера, то я как акционер заинтересован в том, чтобы компания развивалась.
Нашим соглашением мы не запрещали им менять менеджеров, но прописали для себя определенные условия. Поменять топ-менеджмент им обойдется в несколько миллионов долларов, и это будет нецелесообразно. Стоимость такой замены делает ее попросту нерациональной. 
Пришлось ли вам прибегнуть к реструктуризации по инициативе польской компании?
Серьезной реструктуризации у нас не было, но в ходе переговоров мы определились с тем, какие позиции необходимо добавить в структуре компании.
Еще с приходом Mint Capital – нашего первого инвестора – в компании произошли определенные преобразования, приближающие ее к западным стандартам ведения бизнеса. В частности, у нас появились должности директора по оценке, директора по маркетингу, который определял общую маркетинговую политику в соответствии со стратегией. Ранее маркетинговую деятельность на каждом отдельном рынке (Россия, Украина, Казахстан) курировал региональный директор по маркетингу.
Насколько отличается предложенная стратегия развития от той, которую вы разрабатывали до прихода польского инвестора?
Можно сказать, что отличается, но несущественно. На самом деле то, что меняется значительно для нашей компании – это возможности и количество используемых брендов. В остальном все по-прежнему определяется прежними факторами, например, покупательской способностью населения, что напрямую влияет на процесс выбора места для магазина. В данном случае Киев – самый перспективный город для открытия магазина в Украине. Магазин в самом лучшем месте Днепропетровска будет давать максимум 60% валовой выручки от той, что можно было бы получать в Киеве. Если открыть магазин в Кривом Роге, он даст не более 40% от этого максимума. Ситуацию невозможно изменить ни идеями менеджеров, ни колоссальными усилиями продавцов. Поэтому если по Esprit мы хотим открыть четыре магазина, то три из них будут в Киеве. Сегодня шесть из одиннадцати магазинов торговой марки Peacocks расположены в Киеве. Это может показаться дисбалансом с точки зрения географии, но по платежеспособности покупателей все рассчитано абсолютно правильно.
Каковы были затраты Maratex в процессе переговоров?
Нам нужно было сделать всего две вещи: предоставить аудированный отчет за последний год (2006-2007) и оформить юридические документы – инвестиционное соглашение и управленческое соглашение. Над этим работали юристы нашей компании, приглашались сторонние специалисты. Мы работаем с аудитором из «большой четверки», соответственно приглашали юристов из этой компании.
Как вы можете оценить аналогичные расходы польского инвестора?
Около трехсот тысяч долларов. В эту сумму включены услуги юристов и других экспертов, а также все расходы, связанные с нашими встречами, визитами в Украину. Инвесторы, в том числе президент EM&F, посетили порядка 35 наших магазинов (на тот момент их общее число составляло 55). Начали с Киева и Москвы, а затем на частном самолете облетели более удаленные города (Астана, Ростов-на-Дону и другие). Это заняло четыре дня, при этом на осмотр каждого магазина президент польской компании тратил не более трех минут.
Что интересовало польского инвестора в магазинах в первую очередь?
Президент EM&F прежде всего обращал внимание на такие аспекты, как расположение торговой точки, стандарт оформления (мебель и интерьер должны соответствовать торговой марке), атмосферу, то есть приятно ли там находиться. Обязательно обращалось внимание на то, есть ли контакт между подчиненными и менеджером, каково отношение персонала к покупателю, правильно ли поставлен мерчандайзинг. По этим признакам можно определить качество управления торговой точкой. Недостатки магазинов, будь то выкладка товара, недоработки мерчандайзеров или продавцов, таким профессионалам всегда видны.
Важный момент: во время визитов инвестора магазины не закрывались, и администраторы очень часто не были оповещены о самой возможности визита такого высокого посетителя.
Назовите основные этапы ваших переговоров.
Этап первый – знакомство. На этом этапе будущими инвесторами осуществлялся мониторинг рынка с целью узнать, какие есть игроки на нашем рынке. Мы знаем, что польская компания оценивала несколько потенциальных претендентов – наших прямых конкурентов: «Арго», «Делта-спорт». Затем с каждым из потенциальных партнеров президент компании лично провел беседы и в течение месяца посетил практически все киевские магазины. Мы представили вниманию инвестора презентацию компании по таким пунктам: история компании, сфера деятельности, состав акционеров, география наших магазинов, долгосрочные прогнозы на пять-шесть лет.
Этап второй – выработка «основных принципов». Вторая встреча состоялась уже в присутствии Mint Capital и английских партнеров. На этой встрече потенциальные инвесторы более подробно ознакомились с основными финансовыми показателями, всеми нюансами деятельности компании, а также со стратегическими планами и прогнозами. На этом этапе нами также была озвучена невозможность продажи 51% акций. Правда, с течением времени мы изменили свое мнение, поскольку решили, что лучше один большой, хорошо управляемый бизнес, чем маленький, но свой. Несмотря на то что изначально мы приняли решение о дополнительной эмиссии 30% акций, впоследствии прописали с помощью мультипликаторов и расчета других формул, в какие сроки они получают контрольный пакет акций.
Этап третий – подписание меморандума о взаимопонимании. На этом этапе к процессу переговоров подключаются юристы. Они определяют, что необходимо внести в соглашение и детально это прорабатывают. Этот меморандум по своей сути – то же соглашение акционеров, правда, не имеющее силы юридического договора. Затем следуют чисто технические действия – подробное описание финансовых операций компании, финальный этап переговоров, оформление сделки.
На каком этапе польская компания прекратила переговоры с вашими конкурентами?
На этапе подписания меморандума о взаимопонимании. Нам точно известно, что до этого они вели переговоры с другими компаниями, работающими в сфере модной одежды.
Учитывая, что акции компании не котировались на бирже, пришлось ли вам прибегнуть к помощи внешних специалистов при ее оценке?
Нет, EM&F настолько компетентна в этом бизнесе, что оценщиков приглашать не было необходимости. Наши оценки компании четко совпали с их мнением.
Услугами консультантов польская компания пользовалась для других целей. Так, для выполнения необходимых юридических сторон соглашения польские инвесторы привлекали юристов. Также приглашали к сотрудничеству операционную компанию Ехсentury. Там работают эксперты, которые дают свое заключение относительно того, как поставлен операционный менеджмент в компании. Эти специалисты, оценивая наши процессы, могут указать, где мы теряем время, а значит и деньги. При этом эксперты по операционному менеджменту, которых мы привлекали, не специализируются на нашей отрасли. Это консультанты, занимающиеся оценкой инвестиций.
На каком этапе сформировалась цена покупки акций?
В нашем случае на третьей встрече, состоявшейся в Варшаве, где мы практически зафиксировали цену. Есть немаловажный нюанс, который объясняет, почему мы не стали поднимать ценовую планку: мы увидели синергию. Компания EM&F владеет такими крупными торговыми сетями, как Empik (магазин развлечения и образования – кассеты, книги в виде софт- и печатных версий ) и «СМІК» (магазин игрушек, детской одежды и аксеccуаров). Более крупная компания получает существенные преимущества. Приведу пример. Я сейчас отвечаю в компании за выбор мест для размещения магазинов. В принципе, 25% всех расходов – это стоимость аренды. И если нам удалось снизить арендные ставки, то мы можем позволить себе увеличить расходы по другим статьям, например, нанять более дорогой и опытный менеджмент.
Постоянно общаясь с владельцами торговых центров, мы утверждаем: когда речь идет не о двух, а о десяти брендах, то уже можно говорить о другой арендной ставке. Это не значит, что аренда будет бесплатной, но 10-15% экономии значительно влияют на деятельность компании. Вот это синергия, и это первое преимущество.
Второе преимущество: EM&F – это хорошие бренды. И если они не достались бы нашей компании, то ушли бы к конкурентам, которые в таком случае станут очень сильными, и это тоже важный аргумент.
И, наконец, третье преимущество – хорошее финансирование. С Mint Capital мы могли привлекать капитал только в некоторых странах СНГ, а польская компания котируется на Варшавской бирже. Кроме того, раньше приходилось регулярно предоставлять залог, чтобы получить кредиты, при этом ставки были совершенно неинтересными. Сейчас в плане финансирования перед нами открыты прекрасные возможности.