В текущем году аналитики ожидают бум сделок по слиянию и поглощению, но иногда обходные пути развития могут стать для компании более интересными и менее затратными.
Британская компания Vodafone, один из ведущих мировых операторов сотовой связи, давно называла страны СНГ одним из наиболее вероятных направлений для развития бизнеса. Еще в начале 2004 г. активно обсуждалась возможность покупки ею контрольного пакета акций российской компании МТС. Проявляли интерес британцы и к Украине. Однако постсоветское пространство так и не стало свидетелем одной из крупнейших сделок по слиянию или поглощению (M&A) в регионе. Мобильный оператор избрал обходной путь – в октябре 2008 г. он объявил о заключении с тем-таки МТС договора о сотрудничестве. Соглашение о партнерстве заключено на четыре года и будет распространяться на территорию России, Украины, Узбекистана, Туркмении и Армении. Выгоды для обеих сторон очевидны. Российской компании соглашение позволит получить доступ к лучшим практикам, продуктам и маркетинговым разработкам Vodafone, а также экспертную поддержку на этапах выбора, запуска и продвижения маркетинговых инициатив и внедрения новейших технологий обслуживания клиентов. Британская сторона получает доступ к перспективным рынкам без лишней траты денег. Всего в схожих партнерских программах Vodafone принимают участие более 140 независимых операторов из 40 стран.
Цели те же, методы разные
Пример партнерства Vodafone и МТС иллюстрирует сразу несколько возможных целей сотрудничества компаний, минуя сделки M&A. Главной зачастую является возможная синергия в операционной и функциональной деятельности. По мнению Алекса Уланова, директора киевского офиса BCG, установление партнерских отношений может стать эффективным способом создания возможностей для развития бизнеса. «Кто-то будет ставить задачу попросту выжить и для этого объединится с более сильным конкурентом, кто-то постарается снизить затратную часть и продержаться за счет включения в холдинг сырьевых компаний», – уверен Юрий Бойко, директор КУА «ТЕКТ». Среди целей объединения называются также желание расширить географию продаж, увеличить долю рынка, поиск финансовых вливаний. Кроме того, создание совместного предприятия может быть первым шагом к M&A: компании получают опыт совместной работы, и дальнейшая интеграция после M&A сопровождается меньшими трудностями. «Как правило, СП организуют стратегические инвесторы, заинтересованные в изучении новых географических рынков или добавлении новых возможностей в цепочке ценностей, – говорит Эрик Кадыров, руководитель отдела консультационных услуг по корпоративным финансам и M&A компании «Эрнст энд Янг»*. – Последние также могут включать технологические возможности, возможности программирования или оффшоринга для сокращения расходов». Подобные союзы имеют место, когда поглощение по каким-то причинам не является возможным. «Это наиболее распространено на олигополистических рынках, где поглощение компании-цели нецелесообразно ввиду ее стоимости, но присутствует взаимный интерес», – рассказывает Михаил Петров, старший менеджер отдела корпоративных финансов Galt & Taggart Securities.
Эксперты напоминают, что использование СП довольно выгодно, когда инвестор предпочитает вести бизнес вместе с локальным партнером. Такой партнер, как правило, лучше знает местные реалии и особенности, может обеспечить нормальное ведение бизнеса в новой для инвестора стране. Помимо этого, партнеры будут нести совместные затраты по ведению бизнеса. К примеру, от выделения определенной группы активов для внесения в совместное предприятие зачастую выигрывают обе стороны. Одна оставляет за собой полный контроль за частью активов, другая получает именно нужные активы. «Например, иностранные инвесторы в секторе производства могут заинтересоваться существующей дистрибуционной сетью украинских партнеров, а оборудование, которое по западным понятиям может быть устаревшим, их заинтересует в меньшей степени. В таком случае дистрибуционный сегмент бизнеса может быть выделен в отдельную структуру для внесения в СП», – рассказывает Алексей Горбашев, менеджер отдела корпоративных финансов PricewaterhouseCoopers в Украине. Партнерские отношения предполагают большую заинтересованность в результатах деятельности и являются хорошим мотивационным фактором для партнеров. «Кроме того, СП не предполагает существенной интеграции бизнес-процессов и корпоративных культур, которыми обычно сопровождается M&A», – подчеркивает Евгений Дейнеко, старший юрист CMS Cameron McKenna. В некоторых случаях совместная деятельность (без создания юридического лица) является своего рода стандартной практикой формализации коммерческих отношений. К примеру, договоры о совместной деятельности по промышленной добыче полезных ископаемых, инвестиционные соглашения в строительной сфере и т. п.
Наконец, внутренние риски, связанные с потенциальной сделкой по слиянию/поглощению, могут склонить заинтересованную сторону к тому, чтобы рассмотреть возможность создания СП или даже стратегического альянса. «Неопределенность в отношении фонда прибыли, уровень прибыли на инвестированный капитал (ROI), недостаточный для того, чтобы оправдать необходимые капитальные вложения (или просто нехватка капитала), и отсутствие у приобретателя навыков управления могут поставить под угрозу долгосрочную устойчивость интегрированной компании. Поэтому создание стратегического альянса может оказаться предпочтительным вариантом», – объясняет Алекс Уланов.
Альянс как выход из кризиса
Альянсы и объединения с конкурентами могут нести дополнительные выгоды. «К примеру, я владею сетью из 20 супермаркетов и запланировал к 2010 г. «захватить» половину Украины, но кредиты, на которые я так рассчитывал, дорожают и рефинансироваться нет возможности, – поясняет Михаил Петров. – В такой ситуации я рассматриваю возможность продать миноритарный пакет инвестфондам, но никто не хочет участвовать в капитале региональной торговой сети в кризисное время. Тогда я решаю объединиться со своими конкурентами и попытаться заинтересовать крупных международных стратегов, у которых есть деньги и готовность купить задешево в странах СНГ. Конечно, стопроцентной гарантии нет, но, по крайней мере, возможность заинтересовать имеется».
Помимо продажи крупным западным игрокам, есть еще и другое преимущество альянса в период кризиса – стать достаточно большим, чтобы исчезнуть (to big to fail). Хотя это больше касается слияний, но в некоторых случаях альянсы и СП тоже могут стать достойным выходом из ситуации. Крупная компания получит лучшие условия в переговорах с поставщиками, партнерами. У нее больше преимуществ, больше шансов добиться скидок, гибких условий, лучше переговорная база. «Есть такая поговорка: если вы должны миллион долларов, то у вас проблемы, а если вы должны миллиард долларов, то проблемы у тех, кому вы должны, – говорит Максим Нефедов, вице-президент инвестиционно-банковского департамента Dragon Capital*. – Это, конечно, несколько утрированно, но на практике именно так и происходит. Крупной компании просто не дадут упасть. Хотя это не значит, что такой рецепт подходит всем».
СП все отрасли покорны
В настоящее время искать возможности объединения будут компании всех отраслей, но в первую очередь тех, на которых кризис отразился наиболее серьезно: финансовый сектор, недвижимость, металлургия. Причем партнер не обязательно должен быть из того же сектора. «Для застройщика объединение с таким же, как он, не принесет пользы, ведь обе компании испытывают равный дефицит средств и им нужно искать финансовые вливания, – уверен Юрий Бойко. – Для металлургов актуально снижение затрат – будут искать возможность строить вертикальный холдинг с максимальной сырьевой, дистрибьюторской независимостью». Хотя эксперты признают, что совместные предриятия чаще всего организуются в сфере технологий, НИОКР и производства. Гораздо реже – в сфере финансовых услуг или природных ресурсов. «Существует множество примеров организации СП крупными технологическими корпорациями, – отмечает Эрик Кадыров. – Например, Nokia входит в десяток СП». Как рассказывает Алексей Горбашев, иностранные партнеры зачастую вносят в СП нематериальные активы (технология производства или управления, ноу-хау), а местные партнеры – опыт ведения бизнеса на местном рынке, дистрибуционные сети и др.
Партнеры по проблемам
Создание СП либо организация иной формы сотрудничества не лишены сложностей. «Они вытекают из самой сути предриятия – контроль над компанией разделен между собственниками, – констатирует Максим Нефедов. – Соответственно в случае возникновения проблем часто ни один из них может не взять на себя ответственность за принятие трудного решения или внести дополнительный капитал. В конечном счете кто-то из партнеров выкупает долю других и берет инициативу на себя». Есть и юридические трудности. Часто те юридические возможности и формы, к которым привыкли иностранные инвесторы, недоступны или трудно реализуемы в Украине в рамках существующей законодательной базы. «К примеру, регулирование отношений между партнерами на основе акционерного соглашения часто приходится выводить за рамки украинского законодательства, создавая иностранные холдинговые структуры, поскольку эффективное регулирование таких отношений с помощью договора в Украине достаточно затруднительно», – говорит Евгений Дейнеко.
Что касается составляющей бизнеса, то успех во многом зависит от того, насколько грамотно продуман альянс, насколько совпадают цели партнеров. Желательно договориться о совместных целях, разделении прав и обязанностей, управленческих функций, дивидендов, потенциальных способах раздела имущества «на берегу». Кроме того, потенциально сложной может стать оценка вкладов партнеров как при создании, так и при разделе СП, поскольку, кроме денежных средств, часто вкладываются нематериальные активы, собственность и т. п. Дополнительные сложности вносит и кризис, поскольку сложнее предусмотреть риски, в том числе и риск того, что один из партнеров не сможет в какой-то момент исполнять свои обязательства.
Трудности – не помеха
Алекс Уланов, директор киевского офиса BCG:
– Существуют типичные сложности, с которыми сталкиваются компании при создании совместного предприятия. Во-первых, если партнеры не согласовали общие стратегические цели для СП и план их реализации, это может привести к хаосу. Поэтому необходимо провести предварительную работу и договориться о видении структуры СП, ожидаемой прибыли на инвестированный капитал, плане действий по реализации возможностей (определить структуру руководящей команды, функций финансового управления, управления персоналом и маркетинга, распределении обязанностей – что делается совместно, а что раздельно и т. д.) и о принципах раздела прибыли.
Вокруг любого СП возникают проблемы, связанные с управлением персоналом, и они могут оказаться очень существенными. Для сохранения мотивации членов руководящей команды чрезвычайно важно создать структуру стимулирования, обеспечивающую равные права сотрудников, представляющих обе стороны предприятия. Риск особенно велик, если транснациональная корпорация выходит на развивающийся рынок через создание СП с местной компанией и существует фактическое или кажущееся неравенство в размере компенсации менеджеров. Такая ситуация может усугубить уже имеющиеся различия в культуре. Наконец, перед созданием СП потенциальные партнеры должны определить вариант выхода из него в случае реализации целей – путем роспуска или приобретения одним из партнеров доли другого.
В нынешней экономической ситуации следует ожидать активизации деятельности совместных предприятий. Их создание связано с меньшими рисками, чем слияния/поглощения. Проще говоря, СП – это менее дорогая возможность воспользоваться преимуществами, которые дает сделка по слиянию/поглощению (снижение затрат, доступ к новым рынкам, вертикальная интеграция и проч.). При этом не требуется обеспечивать финансирование через выпуск долговых обязательств или акций. Если же предприятие окажется неудачным проектом, его можно просто расформировать. А если успешным, то оно может открыть путь к будущим приобретениям.
Компании ставят на СП
В период нынешнего экономического спада 54,8% компаний решили отказаться от планов по проведению сделок M&A в пользу стратегии органического роста. Таковы результаты опроса 750 топ-менеджеров международных предприятий сферы питания и розничной торговли, недавно обнародованного аудиторской компанией KPMG. Среди «отказников» лидируют компании из Северной и Южной Америки: все опрошенные решили повременить с экспансией, отдавая предпочтение созданию совместных предприятий (25% респондентов) и более активной диверсификации (18%). В Европе, на Ближнем Востоке и в Африке интерес к сделкам M&A проявляют 14%, открытию СП – 18%, диверсификации – 11% опрошенных. В Азиатско-Тихоокеанском регионе о планах по слияниям и поглощениям сообщили 15%, СП – 19%, выходе в новые сегменты – 11% респондентов.
Переориентация на устойчивый рост, по словам Галины Ефремовой, директора по корпоративному развитию KPMG в России и СНГ, стала также наблюдаться в финансовом, девелоперском и промышленном секторах. Хотя капитализация компаний и стоимость активов сейчас падает, делая их привлекательными объектами для поглощений, свободных средств на такого рода сделки в условиях кризиса ликвидности у компаний просто нет. Такие схемы, как leveraged buyout (покупка компании за счет заемных средств), нынче тоже нереальны.
Подтверждением смены акцентов в развитии бизнеса является резкий рост количества отменяемых сделок M&A. Суммарный объем таких транзакций за III квартал прошлого года, по данным Thomson Reuters, составляет $322 млрд., что немногим меньше совокупной стоимости заключенных сделок за аналогичный период – $362 млрд.. Это наименьшая разница между заключенными и отмененными сделками M&A, начиная с 1987 г. Как полагают аналитики, это, возможно, еще не предел.
Не альтернатива, а новый бизнес
Максим Нефедов, вице-президент инвестиционно-банковского департамента Dragon Capital:
– Я не стал бы рассматривать СП как альтернативу М&А. Совместное предприятие – это фактически создание нового бизнеса, а для того чтобы он обеспечил отдачу, нужны годы. Кроме того, СП по своей сути не ориентировано на решение каких-то проблем в отличие от некоторых форм М&А.
Совместное предприятие чаще создают в тех случаях, когда из основного бизнеса нужно развить/вывести новый продукт или новую технологию. Компании, как правило, не хотят брать на баланс новые разработки, пока не известно, как зарекомендует себя проект. Второй вариант создания СП: если предприятие по каким-либо причинам нельзя продать (потому что оно не подлежит приватизации, относится к стратегическим или проводит секретные разработки). В таких случаях создается внешнее предприятие, на которое привлекаются инвестиции.
Есть не так много примеров, когда предприятие, созданное на паритетных началах, было успешным. Всегда кто-то должен нести ответственность за развитие бизнеса. Если ответственность распылена, то СП просто умирает.