Парад консультантов

Выбор «соратников» для вывода акций на европейские биржи сродни женитьбе — удача гарантирует долгие и успешные отношения между партнерами. Но по опыту первопроходцев в этом браке расчет важнее удачи.

Выход на открытый рынок через IPO — решительный выбор развивающегося бизнеса. Выбор сложный, ведь проект «IPO» невозможно осуществить самостоятельно, а процесс занимает много времени (даже с учетом того, что во внутренней команде по подготовке участвуют все топ-менеджеры компании). Выбор дорогостоящий — «коридор» затрат на проведение IPO для украинских компаний достаточно велик — от 2 до 10% привлеченных средств. Как отмечает директор аналитического департамента ИК «Драгон Капитал» Андрей Беспятов, столь большой разброс объясняется разными суммами привлечения либо демпингом компаний-новичков на фондовом рынке, а также несформированным рынком услуг для выхода на IPO ввиду малого количества проведенных сделок. К примеру, выход на Варшавскую фондовую биржу обойдется в 5-7% от суммы привлечений, а средние расходы по выходу на европейскую биржу при привлечении $100 млн. будут состоять из комиссии андеррайтера ($7 млн.) и юридических, аудиторских затрат (порядка $1,5 млн.).

Правда, выбор пути на IPO — это не выбор «идущего на смерть». Проектом эмиссии компания способна управлять, причем управлять эффективно. Во-первых, сформировав команду для подготовки. Во-вторых, поработав над снижением расходов на размещение.

К наиболее важным консультантам, которые привлекаются при подготовке к IPO, относят: андеррайтера, аудиторов, юристов, PR-компании и ряд других. В многосторонних отношениях внутри команды по подготовке центральное положение принято отводить андеррайтеру, но его должна занять сама компания. Это предопределит ее способность управлять процессом и стоимостью размещения.

На выборе консультантов лучше не экономить
Сегодня консалтинговые услуги, связанные с подготовкой и выходом на биржи, предлагают как отечественные компании, так и мировые «монстры». Ориентир большинства консультантов — выход на иностранные биржи (способные обеспечить IPO как таковое, то есть первичное публичное предложение акций на признаваемой и ликвидной бирже). Но, например, в первой половине 2006 г. публичными украинские компании становились в пределах Украины — на Первой фондовой торговой системе. Это «лукавый» ход. Ведь ПФТС даже с натяжкой признаваемой и ликвидной биржей не назовешь, а значит, IPO на ней — условность. Вероятно, он использовался потому, что выход на зарубежные площадки связан с долгосрочными и дорогостоящими подготовительными процессами, которые могут занимать от полугода до полутора лет.

Работая над оптимизацией затрат на выпуск акций, нельзя впадать в крайность излишней экономией — слишком высок риск не получить ожидаемого результата. «Основным критерием отбора советников при подготовке к IPO являются их профессионализм и авторитетность на международных рынках», — поясняет директор департамента корпоративных коммуникаций компании XXI Century Investments Дмитрий Васильев выбор ими ING-bank в качестве андеррайтера.

Кроме андеррайтера, который несет ответственность за размещение акций на выбранной бирже, важнейшими из советников являются также:

• аудиторы — их функции не ограничиваются подтверждением отчетности по МСФО, но также включают в себя подтверждение бизнес-плана компании;
• юристы — отвечают за проведение процедуры юридической проверки, а также осуществляют юридическое сопровождение подготовки и самого размещения акций;
• PR-компании и ряд других.

Выбор инвестиционного банка сродни выбору спутника жизни
Выбор инвестиционного банка определяет череду последующих решений, так как именно банкир становится первой скрипкой при подготовке к финальному «концерту» при размещении. Банки «большой десятки» (такие как Goldman Sachs, Morgan Stanley Dean Witter, Merrill Lynch, Credit Suisse First Boston или UBS) пока Украиной не интересуются, поэтому свои услуги предлагают банки «второй двадцатки». Наиболее активен у нас в стране английский ING-bank, выведший на AIM (alternative investment market — рынок альтернативного инвестирования) компанию XXI Century Investments, на Варшавскую фондовую биржу — компанию «Астарта». Осваивают этот опыт и украинские инвестиционные компании, но пока только на ПФТС.

«Выбор инвестиционного банка сродни выбору спутника жизни, к нему нужно подходить очень серьезно», — отмечает президент Международного института бизнеса Александр Мертенс. Все остальное, по его словам, уже вторично — аудит, юристы, консультанты — это сопутствующие звенья. Следовательно, комиссия андеррайтера, исчисляемая в процентах от суммы размещения, обоснованно высока, так как он продает свои бизнес-контакты, базу инвесторов. Тратя на их услуги около 70% от общих затрат на IPO, компании следует обратить внимание на детали.

Важно изучить предложения нескольких банков для получения оптимальной картины и, что также немаловажно, у компании должны сложиться личные контакт с менеджером выпуска. «Это вопрос комфортной работы с менеджментом банка, вопрос профессионализма команды, способности решать поставленные задачи, а не создавать новые препятствия», — отмечает главный финансовый директор группы компаний Ukrproduсt Дмитрий Драгун.

Наиболее важный критерий выбора — наличие опыта вывода на IPO компаний подобного размера, с подобной спецификой и из подобного региона. «Если такой опыт имеется, то это означает, что у банка есть потенциальные инвесторы, которым может быть интересен именно ваш бизнес, — подчеркивает Александр Мертенс. — При этом следует обратить особое внимание на степень разделения в банке интересов инвесторов и компаний-эмитентов. В идеале менеджмент, работающий с инвесторами и оказывающий услуги эмитентам, должен быть разделен, чтобы не возникало конфликта интересов».

Кстати, не только компания выбирает себе андеррайтера, но и, учитывая высокую ответственность за выпуск, андеррайтер выбирает компанию. И может отказаться от сотрудничества. По словам инвестиционных банкиров, отказы осуществляются преимущественно по причине неготовности украинского бизнеса к публичности. Также возможны отказы из-за слишком малого размера компании, неадекватной предварительной оценки компании рынком.

Аудиторы гарантируют чистоту компании перед фондовой площадкой
«При выборе агента для нас были важны опыт, репутация, готовность взяться за новые проекты и условия оплаты услуг», — рассказывает Дмитрий Драгун. Если на андеррайтере держится эмиссия, то поддерживают ее финансовые и юридические советники. «В сущности, ставя подпись под отчетностью компании, общепризнанные аудиторы гарантируют кристальную чистоту ее состояния перед фондовой площадкой и инвесторами. Поэтому на персонах и компаниях, которые эту гарантию дадут, экономить ни в коем случае нельзя», — подчеркивает Дмитрий Васильев.

Понятно, что для зарубежных площадок авторитетами являются международные бренды, имеющие достаточный опыт и непререкаемый авторитет на рынке. Среди аудиторских компаний — это «большая четверка» (Deloitte, KPMG, Ernst&Young и PricewaterhouseCoopers). Но их услуги весьма дорогостоящи — аудит отчетности в год обходится в сумму не меньше $100 тыс., а подготовка к выходу на IPO — в $300-500 тыс. По словам начальника отдела консультационных услуг по проведению трансакций украинского представительства компании Ernst&Young Игоря Петрашко, сумма затрат может варьировать в зависимости от величины компании и сложности работы с ней: «Если предварительно проводился трехгодичный международный аудит и были сделаны определенные шаги по реструктуризации бизнеса, то срок проведения подготовки нашими специалистами может быть небольшим — до 4-6 месяцев. Если никакой работы не проводилось, то работа с нуля продлится достаточно долго».

Главный партнер аудиторской компании MGI «Консалтинг Лтд.» Валерий Бондарь вообще уверен, что для развивающихся украинских компаний необязательно работать с компаниями «большой четверки». «В Украине достаточно местных компаний, доказавших свой авторитет на европейском рынке», — говорит он. По его словам, наши компании знают больше о структуре отечественного бизнеса, о схемах налогового планирования и оптимизации, используемых компаниями, лучше ориентируются в законодательстве, поэтому возможность существенно снизить затраты на подготовку выхода на IPO должна рассматриваться с учетом возможностей отечественных компаний. Услуги украинских аудиторских компаний стоят дешевле как минимум на порядок по сравнению с международным аудитом, — от $5 тыс. в год.

Начать процесс реструктуризации можно с отечественной компанией, где гонорары в 5-10 раз ниже, а ближе к IPO — обратиться за подтверждением прозрачности к мировых гигантам.

Но истина, как обычно, находится по средине. Точнее — правы все. Для международной части аудита все же стоит привлечь международную компанию. Она имеет опыт и знания законодательства страны функционирования и страны размещения, весомое имя. «Украинские компании в мире малоизвестны, однако имена аудиторов и солидных банков, подтвердивших прозрачность бизнеса, вызывают доверие потенциальных инвесторов, но при этом совсем необязательно обращаться к «большой четверке» — особенно при выходе на альтернативные площадки. Это вполне может быть и мировая двадцатка — с учетом специфики компании, ее величины, объема привлекаемых средств, торговой площадки», — отмечает Александр Мертенс.

Стоимость времени аналогичных специалистов по аудиту
в Украине и Англии может отличаться на 10-100%

Для украинской части работы можно использовать местные фирмы (например, Ukrproduсt сотрудничала с Baker Tilly по международной отчетности и их украинским подразделением — IGK). Дмитрий Драгун уточняет, что это наиболее адекватный выбор: «В подобных проектах нужен зарубежный опыт и репутация, а также знание местных рынков и специфики бизнеса. Стоимость услуг действительно отличается в зависимости от проделанной работы и сферы специализации. Например, стоимость рабочего времени аналогичных специалистов по аудиту в Украине и Англии может отличаться на 10-100%». При этом сэкономить на услугах консалтинга можно при правильной самостоятельной подготовке компании — чем более профессиональна управленческая команда, тем меньше работы и препятствий остается для внешних консультантов и соответственно меньше стоит процесс.

Реструктуризация происходит под «присмотром» юристов
Основная проблема украинских компаний, как отмечают эксперты, — непонятность структуры собственности и управления компанией, поэтому приведение ее в порядок может занять достаточно длительный период. Выбор юридической фирмы, которая проведет реструктуризацию и даст заключение соответствия структуры компании международным требованиям, как правило, нацелен на привлечение компании с безупречной репутацией. Например, при выходе Ukrproduсt в качестве юридических советников в трансакции участвовали две компании — английская Cobbetts и украинское представительство PWC. Cardinal Resources привлекла компании McCarty Tetrault и Salans. Основным критерием выбора здесь является известность фирмы в Европе. Поэтому экономить на подтверждении прозрачности структуры бизнеса не принято (гонорар международных компаний составит минимум $100-200 тыс., а полный цикл услуг может обойтись в сумму до $500 тыс.). Но чтобы средства не были потрачены с низкой эффективностью, при выборе юридического консультанта для компании-эмитента стоит в первую очередь обратить внимание на опыт юридической фирмы в сфере IPO и возможность предоставить полный спектр юридического обслуживания.

В ходе самого процесса одним из наиболее болезненных вопросов является согласование с антимонопольными органами Украины консолидированной структуры компании в том случае, если ранее ее существенные части не были формально консолидированы. Это подтверждает и Александр Мертенс: «В Украине обычная практика — единая, казалось бы, компания состоит из 37 юридических лиц, 28 частных предприятий с совершенно размытой структурой управления, о которой имеет понятие лишь собственник, да и то не всегда».

В связи с законодательными проблемами прямого листинга украинским фирмам приходится открывать зарубежные холдинги. Поэтому не менее серьезным вопросом является получение индивидуальной лицензии НБУ, которая необходима при создании зарубежного холдинга, что повлечет за собой дополнительные расходы. «Кроме формальных расходов на создание холдинговой компании, существуют сопутствующие траты, связанные с ее содержанием, соблюдением всех корпоративных правил страны, где создан такой холдинг, и прочее», — отмечает Николай Стеценко, юрист департамента международных рынков капитала киевского офиса «Бейкер и Макензи». Но можно существенно сэкономить, начав процесс реструктуризации с отечественной юридической компанией, а ближе к самому IPO обратиться за подтверждением прозрачности и ведением сделки к мировым гигантам. Украинские компании не обладают должным знанием законодательства страны, где происходит размещение, и не смогут обслуживать зарегистрированный холдинг, однако с успехом справятся с реструктуризацией компании и получением разрешительных документов в Украине.

Став публичной, компании придется следовать ряду затратных процедур
Само размещение также имеет ряд нюансов, связанных уже с аппетитами компаний-эмитентов и тактикой проведения эмиссии. Инвестиционные банкиры в первую очередь рекомендуют не жадничать. «Понимание реальной цены компании, пока еще не слишком высокой степени доверия к бизнесу из постсоветских стран должны учитываться при определении цены», — отмечает Андрей Беспятов. Вместе с тем биржа — это рынок, где идет торг. И если компания считает цену неадекватной, то можно поискать другую биржу, отложить эмиссии или, как советуют ряд экспертов, разместить сначала небольшой пакет акций. По мнению Игоря Петрашко, вполне возможно постепенно увеличить стоимость акций следующим образом: разместить в ходе IPO 10% акций; через год, доказав свою успешность, еще 15% акций и т. д. (примерно по этому пути идет «Галнафтогаз», хотя и с помощью частных размещений). «Итоговая сумма привлечений при такой пошаговой стратегии может быть значительно выше», — уверен он. Однако возможен и другой вариант, когда крупный фонд попросту не заинтересуется столь малым пакетом и можно «пропустить» хорошего инвестора. Тут решающим будет мнение инвестиционного банкира.

Не стоит становиться слишком экономными и после размещения. Уже став публичной, компании придется следовать целому ряду процедур, направленных на информирование биржи и инвесторов о своей деятельности. Например, компании придется регулярно публиковать детальную информацию о результатах своей деятельности и уведомлять рынок обо всех событиях, которые могут повлиять на стоимость акций. Компания также должна будет проводить раз в несколько месяцев заседания совета директоров в стране, где зарегистрирована холдинговая компания. «Необходимо наладить работу с инвесторами — как уже существующими, так и потенциальными, постоянно быть готовыми не только напрямую информировать их обо всех процессах, происходящих в компании, но и создать информационное поле, позволяющее инвесторам получать корректную информацию о компании из местной и зарубежной прессы, а также от аналитиков ведущих инвестиционных компаний», — отмечает Дмитрий Васильев. Подобный совет дает и глава правления, главный исполнительный директор компании Cardinal Resources Роберт Бенш: «Наймите в Лондоне консультанта, который имеет опыт как в подготовке предложения, так и в работе после размещения. Мы страдаем от нехватки поддержки после размещения, что отражается на цене наших акций». Для этого необходимыми будут затраты на PR-сопровождение — для освещения в СМИ процессов, происходящих в компании, создания позитивного имиджа среди потенциальных инвесторов. Но, как советуют эксперты, в первую очередь должна быть разработана четкая информационная политика связей с инвесторами — на уровне документа. В нем следует прописать, какую информацию, когда, кому, через какие каналы, в какие сроки компания раскрывает и кто за это отвечает — любая информационная мелочь может оказать серьезное влияние на ее успешность, имидж и доверие инвесторов. «Какие шаги предпринимает компания, как часто делает пресс-релизы, как часто информирует об изменениях инвесторов — все должно быть предельно понятно. Так же как лучше рассказать вовремя о существующей проблеме и подать ее инвесторам в правильном свете, нежели дождаться взрыва информации из других источников», — советует Александр Мертенс. Важной становится и соответствующая активность внутри Украины.

Общий итог первых размещений отечественных компаний за рубежом таков, что путь больших компаний пока неприемлем для украинского бизнеса. Лишь некоторые из них могут позволить себе сформировать команду советников из солидных компаний. Но качественный результат можно получить и с меньшими затратами. Для этого необходимо подбирать консультантов более сфокусировано — под каждый участок работ. Благодаря этому компания сможет выйти на биржу с оптимальной структурой затрат на размещение. Это оценят и новые владельцы компании, и существовавшие до размещения. 

Комиссия андеррайтера обоснованно высока, так как он продает свои бизнес-контакты, базу инвесторов

Аудитора на перепутье не меняют Игорь Петрашко, начальник отдела консультационных услуг по проведению трансакций украинского представительства компании Ernst&Young: — Смена аудитора раз в три-четыре года принята в мировой практике, но только на компанию «своего круга» — из «большой четверки». Это делается для получения более адекватной картины финансового состояния компании, а потому полезно с точки зрения бизнеса. Однако инвесторы могут с подозрением отнестись к появлению после размещения компании на IPO новой, никому не известной компании-аудитора и воспринять это как попытку что-то скрыть. Подобное, конечно же, не замедлит сказаться на котировках акций и уровне доверия к компании. Я не рекомендовал бы украинским компаниям пытаться идти таким путем.