Хотя большинство украинских банков в настоящее время активно развивают розничный бизнес, лидеры рынка уже задумываются о других перспективных направлениях банковской деятельности.
Например, разрабатывают стратегические планы по развитию рынка сделок LBO: учитывая недооценку украинского бизнеса, недостатка в компаниях-целях нет. Правда, в отличие от розницы, которой занимаются даже небольшие банки, инструмент LBO способны внедрять лишь крупнейшие банки. По оценкам экспертов, таких банков в России всего 5-10, в Украине – и того меньше. Банк должен обладать не только дефицитными долгосрочными ресурсами, но и еще более дефицитными высококвалифицированными специалистами в сфере сделок слияний и поглощений.
Валентина Жуковская:
«Когда компания с целью увеличения своей доли на рынке хотела приобрести более крупное предприятие, то сделка была практически полностью проведена за счет долгового финансирования».
Об особенностях сделок LBO и роли в них коммерческих банков «&» беседует с Валентиной Жуковской, первым заместителем председателя правления АКБ «Укрсоцбанк», который уже имеет в своем активе подобные сделки.
Когда банк осуществил первые сделки LBO, и какова была их процедура?
Первые две сделки мы провели в 2005 г. и еще две – в 2006-м. Их участниками были производственные компании и одна компания сферы услуг. Средняя сумма сделок – от $16 до 25 млн. Например, если говорить о сделке между предприятиями ликероводочной отрасли, то речь шла о консолидации предприятий. Компания с целью увеличения своей доли на рынке хотела приобрести более крупное предприятие. Сделка была практически полностью была проведена за счет долгового финансирования.
Процедура была следующая. Клиент сам находил компанию-цель, вступал с ней в переговоры, выяснял, действительно ли компания желает продаваться. Если он приходил к согласию с акционерами, то начинал готовить пакет документов, касающийся юридической передачи активов, которые будут оформлены в залог. Кроме того, обращался за помощью в банк для выяснения возможности оценки финансового состояния компании-цели. И только после оценки и соблюдения всех вышеперечисленных условий согласовывалась сделка и следовало обращение в банк для получения финансирования.
Какие схемы долгового финансирования использовались?
Задолженность мы финансируем под залог активов. Но так как активы требуют переоформления, то банк использует так называемое бридж-финансирование. Компания под контролем банка приобретает активы компании-цели. Затем банк под залог этих активов выдает ей краткосрочный кредит. Далее компания с помощью облигационного займа или другого рефинансирования покрывает первоначальный краткосрочный кредит, полученный у банка. Такая схема очень удобна, потому что оформление передачи активов требует времени. Ведь часто продаются активы в оффшорных зонах, например, акции или недвижимое имущество, которым владеет компания. Это совершенно иная юрисдикция, поэтому требуется время на переоформление. В таких случаях и применяется бридж-финансирование, то есть банк выдает кредит на очень короткий срок, например, 30-60 дней, чтобы компания-покупатель имела возможность выполнить все юридические формальности.
Это время используется компанией, чтобы выпустить облигационный заем, разместить его на рынке под активы приобретаемого предприятия или рефинансировать эту же задолженность более долгосрочным кредитом под надежное обеспечение.
Какой процент от суммы сделки готов профинансировать банк?
В западной практике есть случаи, когда долговое финансирование доходило и до 100%. «Укрсоцбанк» в любом случае требует, чтобы компания-покупатель участвовала за счет собственных средств до 20% стоимости приобретаемого предприятия. Это – наша защита от рисков.
Контролирует ли «Укрсоцбанк» денежный поток участников сделки уже после ее завершения? Каким образом это происходит на практике?
Конечно, контролируем. Все счета компании переводятся в наш банк, и все денежные операции, которые проводит компания, должны проходить через банк. Это одно из обязательных условий. Благодаря чему мы можем мониторить объем денежных потоков, насколько эти суммы соответствуют бюджету, составленному до проведения сделки.
Упомянутый бюджет – один из обязательных документов, которые компания должна подготовить. Мы хотим видеть бюджет, который демонстрировал бы, что поглощение методом LBO действительно даст возможность компании повысить эффективность за счет снижения операционных издержек, или дублирующих издержек, и в результате повысить эффективность всей деятельности компании. В этом бюджете предусмотрен прогнозный баланс на три года, на основании которого мы видим, что с заложенными темпами развития, с предполагаемыми темпами роста компания будет иметь возможность за счет прогнозных денежных потоков обслуживать и выплачивать полностью долг.
На сегодняшний день мы готовы финансировать поглощения с коэффициентом долга к EBITDA (Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization – прибыль до вычета налогов, процентов и неденежных расходов) – 4. То есть мы оцениваем, что соотношение общего долга, который будет на балансе компании, к EBITDA не должно превышать 4. Такой долг мы профинансируем. Но если это соотношение выше, то банк откажется от участия в сделке.
Насколько стоимость кредитных ресурсов, которые вы предоставляете в рамках сделок LBO, превышает рыночную ставку?
Это зависит от нашего понимания риска в конкретном случае и от самой структуры финансирования. Эта структура состоит из так называемых вертикальных срезов. Один из таких срезов, например, долг – полностью обеспеченный активами компании-цели. Такой долг предоставляется по ставке, сравнимой со средней кредитной на рынке. А есть и необеспеченный долг. Это тот который, по нашим оценкам, должен покрываться будущими денежными потоками. На этот долг ставка выше рыночной приблизительно на 1%.
Может ли не хватить для покрытия долга активов компании-цели, которые вы берете в залог?
Конечно, и такая ситуация бывает достаточно часто при покупке компаний.
Во-первых, есть премия акционерам, которые продают свой бизнес. Эта премия может быть значительной. Во-вторых, часто приобретаемая компания уже имеет долги на своем балансе, и их также нужно обслуживать. Соответственно активов может не хватить, и в таком случае создается структура долга, в которой есть старший долг, обеспеченный активами, и необеспеченный долг. Необеспеченный долг всегда гораздо выше по цене, чем обеспеченный.
Однако с украинскими компаниями на сегодняшний день возможна и другая ситуация, при которой активы недооценены и есть возможность их дооценить. И за счет дооценки получить покрытие левериджа.
Ваш банк единолично финансировал проведенные сделки LBO или вы привлекали в партнеры другие финансовые учреждения?
Наших долгосрочных ресурсов (а такие сделки предполагают долги на 3-5 лет) было вполне достаточно, чтобы единолично финансировать покупку компании. Мы ожидаем, что в Украине в сегменте МВО сделки по продаже компаний будут совершаться в объемах от $10 до 35 млн. Таких сделок возможно достаточное количество, так как крупный отечественный бизнес будет стремиться к консолидации и укрупнению за счет сделок M&A и одновременно избавляться от непрофильных активов.
Если суммы сделок будут расти, то в партнеры однозначно будут привлекаться западные инвестиционные банки. В этом случае возможны синдицированные кредиты.
Ставка по кредитам на эти 3-5 лет фиксированная или плавающая?
Банк в основном привязывается к LIBOR или EUROBOR – по долгосрочным кредитам. Краткосрочные кредиты в структуре финансирования LBO могут предлагаться по фиксированной ставке.
Кто может быть кандидатом на сделку LBO?
Кандидат на выкуп долговым финансированием должен иметь четко прогнозированные потоки денежных средств от операций, достаточные для обслуживания процентных платежей и покрытия основной суммы долга. Кроме того, банк должен быть уверен, что в будущем стоимость компании-кандидата будет только увеличиваться. Поэтому банк оценивает качество менеджмента компании-покупателя. Долг достаточно большой в таких сделках, и соответственно, его обслуживание и эффективность приобретенной компании зависят в большей степени от усилий менеджеров, режима экономии на предприятии, снижения операционных издержек.