Чтобы завоевать доверие инвесторов, создания формальных институтов корпоративного управления недостаточно. Необходимо, чтобы они отвечали еще и качественным критериям.
Главная цель внедрения совета директоров в компании – желание соответствовать требованиям международных инвесторов. Этот шаг в свою очередь позволяет рассчитывать на привлечение более значительных средств в ходе публичного размещения акций. Но в некоторых случаях компании назначают независимых директоров даже тогда, когда планируют получить листинг на бирже, не требующей наличия подобных структур корпоративного управления. Опять-таки, надежда на то, что инвесторы это оценят. Однако только того факта, что совет директоров в компании существует, для положительной реакции инвесторов недостаточно. Качество этих институтов будет рассматриваться ими под микроскопом. Об этом, в частности, свидетельствует исследование службы рейтингов корпоративного управления Standard&Poor’s «Портрет совета директоров российской компании как отражение концентрированной структуры собственности компаний и препятствий на пути развития корпоративного управления». Используя публичную информацию, рейтинговое агентство проанализировало состав советов директоров российских компаний, а также динамику структуры советов по сравнению с 2005 г. и сделало ряд важных выводов.
С учетом того, что украинские компании постепенно перенимают общемировую практику в области корпоративного управления, результаты этого исследования составляют для них определенную ценность.
Кто владеет, тот и назначает советника
В исследовании используетсЯ термин «неаффилированный» директор, который служба рейтингов корпоративного управления Standard&Poor’s ввела специально. «Мы не можем судить о действительной независимости директора, опираясь лишь на публичную информацию, отмечает Елена Пастухова, аналитик Standard&Poor’s. – Поэтому вводим понятие «неаффилированный» директор, что должно соответствовать приведенным в исследовании критериям».
Директоров, удовлетворяющих формальным критериям независимости (неаффилированные директора), в советах директоров исследуемых российских компаний оказалось немного – всего 20% от общего числа всех директоров (неаффилированные директора присутствуют в советах директоров 58 компаний). Это один из самых низких показателей в мире. Даже в компаниях с аналогичным уровнем концентрации собственности в таких странах, как Италия и Франция, доля независимых директоров на 32% выше, чем в России.
Исследователи делают вывод, что в России структура собственности в большинстве случаев предопределяет состав совета директоров: «Состав советов директоров крупных российских компаний отражает концентрированную структуру собственности этих компаний, говорится в исследовании. В целом 46% директоров, вовлеченных в исследование компаний, являются непосредственными представителями контролирующих акционеров. Кроме того, влияние основных акционеров еще больше усиливается посредством других категорий директоров – инсайдеров, в том числе менеджмента, на долю которых приходится еще 21% мест в советах директоров. Таким образом, хотя средняя доля основных акционеров в капитале принявших участие в исследовании компаний составляет 58%, общая доля инсайдеров достигает 67%».
В российских компаниях при выборе в совет директоров применяется процедура кумулятивного голосования, что позволяет миноритарным акционерам добиться присутствия своих представителей в совете. Тем не менее контролирующие акционеры имеют возможность распределить свои голоса более эффективно, поэтому могут превысить отводимые им квоты мест в советах директоров за счет миноритарных акционеров. Следует отметить также, что средняя величина пакета акций, принадлежащего стратегическим инвесторам (10,4%), почти совпадает со средней долей их представителей в совете директоров (10,9%).
В целом аналитики рейтингового агентства отмечают в этом вопросе существенный прогресс по сравнению с 2005 г. Тогда исследование обнаружило независимых директоров в 49 компаниях, а их доля составляла 16% от общего числа директоров. Среди других положительных тенденций аналитики отмечают, что им известны случаи, когда неаффилированные директора избирались голосами основных акционеров. Так, в компании ОАО «ГМК Норильский Никель» на общем собрании акционеров всех четырех неаффилированных директоров поддерживали контролирующие акционеры. В компании ОАО «Мобильные ТелеСистемы» (МТС) двух неаффилированных директоров в 2005-м и 2006-м выдвинула АФК «Система», которой принадлежит 53% акций МТС. Алексей Мордашов, владелец 81% акций ОАО «Северсталь», недавно уменьшил число инсайдеров в совете директоров за счет избрания пяти неаффилированных директоров.
Неаффилированный директор в результате – наиболее динамичная категория, поскольку все больше компаний избирают таких директоров. Доля иностранцев среди всех выявленных неаффилированных директоров растет (сейчас их примерно половина). В 2005 г. они составляли только 43% от числа всех неаффилированных директоров. Аналитики считают, что эта тенденция является результатом растущего числа IPO за рубежом и стремления российских компаний укрепить доверие потенциальных иностранных инвесторов с помощью привлечения иностранных специалистов. Позитивные изменения доли неаффилированных директоров обусловлены в основном получением новых листингов на Лондонской фондовой бирже, так как именно эта биржа уделяет особое внимание качеству корпоративного управления.
Кого считать независимым
Есть еще одна приЧина, по которой иностранцы пользуются повышенным спросом. В России среди известных бизнесменов и высокопоставленных политиков немного лиц, подходящих на роль независимого директора главным образом вследствие высоких репутационных требований к этой категории. Так, по мнению аналитиков S&P, реально независимый член совета директоров не должен быть связан (или аффилирован) с крупными клиентами компании, поставщиками, некоммерческими организациями, получающими финансирование от фирмы, аудиторами или другими консультантами. Никаких финансовых или личных связей с компанией, ее акционерами или другими связанными лицами. Также он считается неаффилированным, если не является родственником кого-либо из сотрудников или акционеров компании или сам в течение пяти последних лет не работал в ней. Обмен членов совета директоров между компаниями исключен. Чтобы соответствовать критериям независимости, директор также не должен быть должностным лицом юридической организации, в которой работник общества занимает пост члена совета директоров. Представители государственных органов также не могут считаться свободными в своих оценках. Не говоря уже о тех структурах, которые осуществляют фактический контроль над компанией: исключены как работники этих структур, так и все их родственники. Даже если член совета директоров удовлетворяет всем вышеперечисленным критериям, но является членом совета директоров общества более семи лет, его уже нельзя считать независимым. Только при условии соблюдения всех перечисленных требований директор будет способствовать повышению эффективности бизнеса, полноценно выполняя свои обязанности.
Конечно, проверить все формальные и неформальные связи члена совета директоров достаточно сложно. По словам Елены Пастуховой, исследование основано на публичных данных, то есть сведениях, которые требуются самой компании и уважаемым бизнес-изданиям. В общей доле инсайдеров в советах директоров трудно, а иногда невозможно разграничить разные категории, поскольку менеджмент обычно действует под сильным влиянием контролирующего акционера. А бывших менеджеров, как правило, оставляют в советах директоров для того, чтобы они проводили такую же политику, считают аналитики. У сотрудников организаций, оказывающих компаниям коммерческие услуги, возникает сходная мотивация. Директора, относящиеся к этой категории, входят в советы директоров восьми компаний. Независимость их мышления сдерживается личной заинтересованностью в стабильных отношениях с компанией и ее основными акционерами.
«Мы хотели бы напомнить о существенном ограничении нашего анализа, заключающемся в том, что он основан исключительно на публичной информации. Невозможно оценить эффективность структур корпоративного управления только на том основании, что они существуют. Проведенный нами ранее статистический анализ, направленный на выявление связи между наличием структур корпоративного управления в 70 крупных публичных российских компаниях и коэффициентами их рыночной оценки (EV/Sales), не выявил статистически значимой корреляции. Совершенно очевидно, что наличие структур указывает лишь на потенциал эффективного корпоративного управления, и, судя по всему, во многих российских компаниях этот потенциал только предстоит реализовать. От иностранцев ожидают наличия фидуциарной ответственности в большей степени, чем от российских директоров, поскольку среди российских акционеров и менеджмента преобладает понятие «представительство конкретного акционера» в совете директоров (хотя принцип фидуциарной ответственности прописан в российском Законе «Об акционерных обществах» и в уставных документах компаний)», – резюмируют исследователи.
Где найти подходящего директора
Кроме требований по поводу незаангажированности, есть еще высокие требования к квалификации независимых директоров. Учитывая необходимость наличия профессионального опыта, круг потенциальных кандидатов на эту должность сужается. Как правило, выбор делается из следующих категорий: бывшие работники отрасли (на пенсии), профессионалы в области финансов/бизнеса (на пенсии), менеджеры крупных компаний, представители объединений акционеров (например, представители Ассоциации по защите прав инвесторов), представители научного сообщества, бывшие государственные служащие.
В развитых странах обычной практикой является приглашение известных специалистов из числа руководителей компаний, поскольку такие менеджеры имеют опыт, надежную репутацию и хорошие связи в деловом мире. Вышедшие на пенсию профессионалы в области финансов и бизнеса составляют значительную группу членов советов директоров. Они также могут внести ценный вклад в работу советов. Кроме того, в отличие от действующих руководителей они не связаны с конкурирующими бизнес-группами и таким образом не имеют конфликтов интересов. В развитых странах вышедшие на пенсию специалисты часто входят в состав советов директоров благодаря тому, что у них больше времени для работы в совете.
Как отмечают аналитики рейтингового агентства, найти подходящего специалиста в России трудно, поэтому количество независимых директоров нельзя быстро увеличить. Привлечение независимого директора требует значительных средств, поскольку необходимо проверить его репутацию и профессиональную квалификацию, осведомиться о наличии у него времени. Аналитики S&P делают вывод: в России, где бизнес-сообщество образовалось сравнительно недавно, специалистов-пенсионеров, имеющих необходимый опыт, мало. Многие директора входят в состав нескольких советов директоров именно потому, что затраты на привлечение директора в одной компании могут использоваться другими компаниями. В исследуемой группе компаний один неаффилированный директор входит в состав в среднем в 2,3 совета директоров. Кроме того, российские неаффилированные директора входят в состав большего числа советов директоров, чем иностранные директора. Это свидетельствует о растущем спросе на подобные услуги и может быть обусловлено тем фактом, что в России меньше, чем в других странах, людей с прочной репутацией и высокой квалификацией в конкретных профессиональных областях. Вместе с тем эффективность сверхвостребованных директоров можно поставить под сомнение.
В России сообщество неаффилированных директоров неоднородно с точки зрения профессиональной квалификации. Самая многочисленная категория (около половины) – топ-менеджеры корпораций. В качестве примера можно привести новоизбранного председателя совета директоров «Вымпелкома» Дэвида Хейнса, основным местом работы которого является позиция генерального директора компании GROHE AG. В ТМК председателем комитета по стратегии является Жозеф Мару, глава московского представительства Thyssen-Krupp AG. Членом этого же комитета является управляющий директор ЗАО BASF Петр Голицын. Вторую по величине категорию имеют профессионалы в области финансов и бизнеса, находящиеся на пенсии.
Аналитики предупреждают, что участие в нескольких советах может существенно снизить качество работы такого специалиста. «Если директор является членом советов большого количества компаний, то он не имеет возможности тратить достаточного количества времени для принятия объективных решений по каждой из компаний», – объясняет Елена Пастухова. Таким образом, все вышеперечисленные трудности привели к тому, что 94% неаффилированных директоров в данной категории – иностранцы. Скажем, акционеры ОАО «Полиметалл» в рамках подготовки к IPO ввели в совет директоров Джона О’Рейли, восемь лет возглавлявшего технологическое подразделение в компании Rio Tinto PLC. Джеффри Таунсенд, специалист по корпоративным финансам (ранее работал в одной из компаний «большой четверки», сейчас на пенсии), возглавляет комитет ТМК по аудиту. Членом комитета по аудиту АФК «Система» является Стивен Ньюхаус, имеющий большой опыт работы в инвестиционных банках. В целом в 2006 г. доля вышедших на пенсию специалистов в области финансов и бизнеса, занимающих места в советах директоров российских компаний, увеличилась больше, чем доля остальных категорий неаффилированных директоров по сравнению с 2005 г. (см. табл.).
Участники исследования |