В странах с развитой экономикой корпоративное управление считается инструментом, обеспечивающим уверенность акционеров, вкладчиков, сотрудников и клиентов в способности банков к устойчивому развитию. Эксперты Профессиональной ассоциации корпоративного управления (ПАКУ) и их коллеги по финансовому рынку верят, что и в Украине корпоративному управлению в банках в ближайшем будущем начнут уделять должное внимание.
Причины несогласованности
«Корпоративное управление и банковская система в нашей стране какое-то время развивались параллельными путями», – считает Оксана Параскева, управляющий партнер Investor Relations Agency. По ее словам, когда строилась банковская система независимой Украины, банки напрямую не связывали вопросы корпоративного управления с проблемами устойчивости в целом, а больше фокусировались на отдельных аспектах деятельности – кредитной, депозитной политике и проч.
Исторически деятельностью банков в нашей стране занимаются два регулятора: Национальный банк и Комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку (НКЦБФР). Появление первого было изначально закреплено в Законе «О банках и банковской деятельности». Появление второго связано с добавлением в этот же закон нормы о том, что банки в Украине могут существовать в организационно-правовой форме публичного акционерного общества.
По словам Андрея Часовских, корпоративного секретаря Пiвденкомбанка, когда принимался Закон «О банках и банковской деятельности», в этот документ попало много положений из действовавшего в то время Закона «О хозяйственных обществах». Позже, когда были приняты законы «Об акционерных обществах» и «О ценных бумагах и фондовом рынке», далеко не все радикальные изменения в деятельности акционерных обществ – участников фондового рынка, вызванные принятием этих двух документов, нашли свое отражение в базовом банковском законе, изменения в который если и вносились, то точечно.
Устранению противоречий мешает и то, что изменения в упомянутые законы готовятся в разных комитетах Верховной Рады. Законопроекты, касающиеся деятельности фондового рынка, обычно проходят через экономический комитет, а регулирующие деятельность банков – через финансовый. Удивительно, но согласованность формулировок важнейших законов государства напрямую зависит от того, в состоянии ли руководители этих комитетов ВР находить общий язык.
Нормы, затрудняющие работу
Законодательные и нормативные акты, регулирующие сейчас вопросы корпоративного управления в банках Украины, не просто основаны на устаревших подходах – они затрудняют решение чрезвычайно важных проблем, например, оформление объединения двух банков.
По мнению Романа Кузюка, начальника отдела корпоративного управления ПУМБа, в ходе объединения банков юристам и экспертам по корпоративному управлению приходится сталкиваться со следующими вопросами:
- • как правильно выстроить работу комиссии для проведения реорганизации;
- • из каких должностных лиц следует сформировать правление банка по окончании реорганизации;
- • как преодолеть проблемы, связанные с внесением изменений в план реорганизации, а также в договор о слиянии/присоединении;
- • как соблюсти все требования законодательства к проведению общего собрания акционеров банков – участников реорганизации.
Роман Кузюк напоминает, что есть ряд операционных вопросов, которые также необходимо решать в ходе реорганизации банков. Речь, в частности, идет о моменте возникновения отношений правоприемственности, дате завершения присоединения, закрытии корреспондентского счета в НБУ, перерегистрации отделений банка, который реорганизуется, на балансе банка-правоприемника, сроке проверки аудитором финансовой отчетности на дату составления передаточного акта, раскрытии банковской тайны во время реорганизации, невозможности на практике предусмотреть дату составления передаточного акта в плане реорганизации, отсутствии законодательно закрепленного срока принятия решения НБУ о предоставлении разрешения на реорганизацию, а также о получении новым юридическим лицом лицензий Нацбанка, письменных разрешений и лицензий на проведение отдельных операций.
Переход к более широкой трактовке
В то же время, по мнению Оксаны Параскевы, в Украине наметились предпосылки для перехода от понимания корпоративного управления как набора процедур по защите миноритарных акционеров к более широкой трактовке как инструмента управления рисками всех возможных видов и уровней. После финансового кризиса 2008 г. подобный подход к вопросам корпоративного управления уже нашел свое отражение в соответствующих нормативных документах стран ЕС. Существенные изменения были внесены и в нормативную базу, разрабатываемую Базельским комитетом (Principles for Enhancing Corporate Governance, 2010). На основании этих изменений предпринял некоторые шаги и Национальный банк Украины. Впрочем, говорить о значительных прорывах в данной области пока не приходится: в методологические указания НБУ добавлен отдельный раздел, однако базовый документ остался практически неизменным.
Тем не менее есть и хорошие новости. Так, осенью 2013 г. члены Комитета ВР по вопросам финансов и банковской деятельности вновь вспомнили о законопроекте №0961 «О корпоративном управлении в банках». В первом чтении этот документ был принят еще в 2011 г., после чего его вернули в профильный комитет, поскольку он нуждался в серьезных доработках. В 2012 г. тот же комитет рассмотрел первый вариант поправок к законопроекту, вызвавших большое количество замечаний. Второй вариант постигла та же судьба – члены профильного комитета подвергли его острой критике.
Есть возможность быть услышанными
И все же эксперты ПАКУ и Investor Relations Agency полагают: поскольку законопроект по-прежнему находится на стадии доработки, сейчас существует возможность быть услышанными. Неслучайно один из текущих проектов ПАКУ посвящен устранению существующих противоречий между положениями украинского законодательства, регулирующими вопросы корпоративного управления в акционерных обществах и банках, организованных в форме акционерных обществ.
По словам Александра Окунева, председателя правления ПАКУ, когда ассоциация только начинала работу над этим проектом, ее цель заключалась в приведении законов «О банках и банковской деятельности» и «Об акционерных обществах» к единому знаменателю на уровне терминологии. Между тем проблема разночтений оказалась гораздо глубже. Как выяснилось, эти различия напрямую влияют на управление операционной деятельностью банков и препятствуют принятию важнейших решений на самом высшем уровне, в том числе притоку инвестиций. Вот почему ПАКУ и Investor Relations Agency провели в 2013 г. ряд мероприятий, посвященных формированию консолидированной позиции банковского сообщества по концепции изменения законодательного и нормативного регулирования в сфере корпоративного управления.
Одним из наиболее заметных событий стал состоявшийся в ноябре круглый стол «Корпоративное управление в банках: вызовы и возможности». В ходе его работы организаторы представили анализ несоответствий (противоречий) регуляторных требований с точки зрения банков, а также обсудили особенности корпоративного управления в них, различия регуляторных требований к банкам в базовых законах и тенденции изменения подходов к корпоративному управлению в мировой практике с учетом условий ведения бизнеса в Украине.
Вариант поправок к вышеуказанным законам, который предложила в ходе круглого стола инициативная группа ПАКУ вместе с присоединившимися к ним коллегами по рынку финансовых услуг, не является окончательным. Работа по его совершенствованию ведется публично, через форум, специально созданный для этих целей на сайте ассоциации. По словам Александра Никишева, управляющего партнера Investor Relations Agency, в ближайшее время планируется завершить подготовку объединенного варианта двух законопроектов (разработанного ПАКУ и законопроекта №0961), после чего направить его в НАБУ, НБУ и НКЦБФР, а также передать в профильный комитет Верховной Рады.