Купившись на возможность привлечения недорогого финансирования, компания может заплатить втридорога
Андрей Рудой
В начале этого года одно из региональных украинских предприятий, работающее в швейной промышленности, получило факс. В нем речь шла о том, что у предприятия есть возможность получить дешевые заемные средства от лондонской инвестиционной компании АKTEYA INVESTMENT. К тексту письма прилагалась также заявка, где нужно было указать сумму средств, необходимых предприятию, цели, на которые будут израсходованы полученные деньги, а также отраслевую специфику компании.
Швейное предприятие, как и подавляющее большинство отечественных компаний, остро нуждалось в финансировании, которое в Украине сегодня получить практически невозможно. Банки фактически не кредитуют, а пытаться привлечь ресурсы через другие инструменты для компании, не являющейся одним из лидеров рынка, просто бессмысленно. Поэтому неудивительно, что упомянутая заявка была заполнена руководителем предприятия и отправлена назад. Через два дня ему перезвонили из украинской инвестиционной компании — представителя лондонской финансово-инвестиционной компании АKTEYA INVESTMENT в нашей стране. Звонивший сообщил, что заявка предприятия уже рассмотрена в Лондоне руководством АKTEYA INVESTMENT и инвесткомпания готова осуществить финансирование. Но для дальнейших переговоров необходимо приехать в Киев, взяв с собой учредительные документы фирмы.
Суть предложения о финансировании
Предложение, которое прозвучало в киевском офисе от «финансиста» местной инвесткомпании, выглядело следующим образом: украинская инвестиционная компания помогает швейному предприятию выпустить облигации, которые в последующем будут полностью выкуплены лондонской АKTEYA INVESTMENT. Условия выпуска облигаций внешне выглядели суперпривлекательно: беззалоговые, сроком обращения до пяти лет, доходность должна составлять порядка 8% (5% забирает себе украинский представитель, а 3% — АKTEYA INVESTMENT). Конечно же, у руководителя украинского швейного предприятия возник логический вопрос: почему такое дешевое финансирование и что будет делать АKTEYA INVESTMENT с их облигациями после покупки? По утверждению «финансиста», АKTEYA INVESTMENT — солидная компания со штаб-квартирой в Лондоне, пользующаяся доверием инвесторов, подтверждением чему является факт управления ею активами в $2 млрд. А облигации она будет продавать на международных финансовых рынках.
Для получения столь заманчивого финансирования украинскому предприятию необходимо было провести аудит согласно прайсовых цен, оплатить услуги по открытию счетов и услуги юридической компании, а также заплатить наперед 1% от стоимости эмитированных облигаций. «Финансовый консультант» предложил воспользоваться услугами юристов и аудиторов аффилированных компаний, мотивировав это их опытом работы и знанием всей специфики сотрудничества с международной компанией. Еще одним достоинством данного предложения были относительно невысокие цены за услуги по сравнению с предложениями других консалтинговых фирм.
Кроме низкой стоимости заимствования, руководителя швейной компании насторожила некомпетентность «финансиста», который с трудом мог ответить даже на самые простые вопросы о выпуске облигаций. «Из общения с украинским представителем инвестиционной компании было понятно, что у него есть определенные заученные фразы, основной смысл которых сводился к следующему: лучше и быстрее выпустить ценные бумаги без залога и юридических проблем, чем брать кредит в банке», — поделился своими сомнениями с &.ФИНАНСИСТ руководитель швейного предприятия. Естественно, этот случай нас заинтересовал, и мы провели собственное небольшое расследование.
Лондонский денди с киевскими корнями
В первую очередь на мысль о возможном мошенничестве наводила очень низкая стоимость финансирования, особенно с учетом переразмещения облигаций среди других инвесторов. Ведь, по данным Merrill Lynch & Co.’s, американские компании сами платят в среднем 10,8% годовых за долг (по состоянию на декабрь 2008 г.). А об уровне доходности по ценным бумагам отечественных эмитентов, который устроит западных инвесторов, говорит индекс доходности украинских еврооблигаций EMBI+ Украина. Он в последние полгода был на высоте: еще в середине марта составлял порядка 3500 пунктов, хотя в последнее время опустился к отметке 2700 пунктов. Таким образом, доходность по облигациям, которая будет устраивать западных инвесторов, должна превышать 27%. Кроме того, инвесторы не практикуют выкуп всей эмиссии облигаций самостоятельно, руководствуясь логикой диверсификации рисков.
Знакомство с АKTEYA INVESTMENT мы начали с ее сайта. Именно таким же образом, судя по всему, поступает достаточно большое количество потенциальных «клиентов» лондонской компании. Об этом свидетельствует статистика счетчика посетителей (rating.spylog.ru), заботливо установленного разработчиком сайта. Активность местных представителей АKTEYA INVESTMENT достаточно высока: ежедневно ресурс посещают порядка 20-25 уникальных пользователей — целенаправленная реклама дает о себе знать. Причем подобная активность наблюдается именно с января 2009 г. Идем дальше, решаем проверить регистрационные данные ресурса. Согласно записям регистратора собственно домен www.akteya.com был зарегистрирован в августе 2007 г., что весьма странно для компании, которая ведет свою деятельность еще с 1990-го. Более того, в графе «место регистрации» нас ждал сюрприз: у компании, имеющей своих представителей в США и Великобритании (телефонные номера именно этих стран указаны на веб-странице в «контактах»), регистрация ресурса была сделана на физическое лицо в Киеве. Регистратором домена стал украинский доменный регистратор Freehost (freehost.com.ua), стоимость услуг которого по регистрации доменов в зоне *.com составляет лишь 100,1 грн. Видимо, финансовый кризис действительно сильно задел АKTEYA INVESTMENT INC, если управляющая миллиардами компания решила подобным образом сэкономить. После такого поворота событий вполне можно предположить, что, позвонив по указанным на сайте АKTEYA INVESTMENT телефонам, разговор состоится не с лондонским офисом, а с Киевом. Ведь существующие сегодня сервисы позволяют присвоить международный номер любой страны, даже самой экзотической, домашней телефонной линии. К примеру, на ресурсе www.europeregistry.com можно заказать себе телефонный номер практически любой страны мира. Стоимость такого удовольствия несущественная: плата за установку — €25, ежемесячная абонплата за использование — €20.
После таких открытий сомнений в том, что мы имеем дело с очередной финансовой аферой, у нас практически не осталось. Но тем не менее решаем проверить и другие выявленные зацепки. Так, когда вы заходите на сайт инвесткомпании, на главной странице сразу появляется окошко со следующей информацией: более подробно о планах компании АKTEYA INVESTMENT в Украине можно прочитать в декабрьском номере одного из украинских ежемесячных журналов. Но на сайте данного журнала без труда можно узнать, что как раз декабрьский номер не выходил. Еще одним способом тестирования на правдоподобность с нашей стороны стала мини-проверка акционеров АKTEYA INVESTMENT. Судя по информации в соответствующем разделе сайта, практически все они входят в руководящие органы различных компаний и фондов. Соответственно, предположили мы, упоминание о них на других сайтах без проблем можно найти с помощью поисковиков. Но задав поиск почти для половины акционеров, мы обнаружили, что упоминание о них в Интернете встречается лишь по одной ссылке, которая ведет на сайт… АKTEYA INVESTMENT.
Кстати, &.ФИНАНСИСТ попытался получить официальный комментарий от руководства инвестиционной компании, но на запрос в лондонский офис мы так и не получили ответа.
После указанных открытий нам осталось лишь обратиться за консультациями к экспертам, чтобы с их помощью попытаться спрогнозировать потенциальные риски тех компаний, которые все-таки не устоят перед предложением дешевого финансирования и согласятся на условия новоявленных инвесторов.
Расплата за жадность
Самые минимальные потери, которые может понести предприятие по данной схеме, — это стоимость услуг аффилированных юридической и аудиторской компаний (велика вероятность, что результаты аудита чужих компаний лондонский офис просто не признал бы). А в дальнейшем под каким-либо предлогом следовал бы отказ от выпуска облигаций. Внештатный консультант юридической компании Arzinger Александр Завадецкий отмечает: «Обычно андеррайтеры оставляют за собой право отказаться от проведения размещения ценных бумаг, если результаты юридического либо финансового аудита эмитента не отвечают их требованиям. Что касается штрафных санкций, то они полностью определяются договором. Конкретного стандарта нет, но штраф в любом случае не будет подлежать уплате, если существуют основания для отказа андеррайтера от размещения бумаг». Олег Ткаченко, председатель правления ОАО «Украинская биржа»: «Если андеррайтер не имеет соответствующей лицензии ГКЦБФР, то компания-эмитент берет на себя все риски».
В самом худшем случае некоторые эксперты не исключают вероятности потери бизнеса. Например, в результате аудита могут быть обнаружены слабые места компании (в юридическом оформлении права собственности или в недостаточной финансовой прочности), которые впоследствии будут использованы для ее захвата путем рейдерской атаки или доведения до банкротства.
Мнение экспертов
Передача полной информации о хозяйственной деятельности лжеаудиторам может обернуться банальной продажей этой информации конкурентам
Анастасия Тидо, старший юрист компании «ТЕКТ-Эксперт»:
— Несмотря на то что услуги специалистов упомянутой в этой истории «инвестиционной компании» относительно недороги, сумма, израсходованная впустую на подготовку к эмисcии, может оказаться очень значительной. Эмиссия облигаций предполагает довольно длительную и сложную процедуру и соответственно повлечет расходы на регистрацию информации об эмиссии в ГКЦБФР, получение кода ценных бумаг, открытие счета в ценных бумагах, прохождение листинга облигаций и т. д. Реалии нашей бизнес-среды таковы, что предусмотренные ГКЦБФР этапы требуют дополнительных затрат для того, чтобы обеспечить их успешное прохождение.
Однако привлечение для консультаций аудиторов и юристов, участвующих от имени «инвестора» в схеме, могут иметь и другое неприятное последствие. Помимо того, что предприятие-заказчик за них заплатит, оно также предоставит для «аудита» полную информацию о своей хозяйственной деятельности, финрезультатах, объемах продаж, о клиентах или заказчиках. Передача таких данных лже-аудиторам может обернуться банальной продажей этой информации конкурентам. Хотя в Уголовном кодексе Украины предусмотрена ответственность за незаконный сбор, использование и разглашение информации, составляющей коммерческую тайну (231-232 УК), это практически недоказуемые действия, и на сегодняшний день реально осужденных по этим статьям людей — единицы. В отдельных случаях я даже предположила бы возможность организации подобной схемы под заказ только ради получения доступа к коммерческой информации компании.
Кроме того, расходами на оплату услуг юристов и аудиторов дело не ограничится. Предположим, что предприятие, нуждающееся в финансировании, заключило договор с вышеупомянутой «украинской инвестиционной компанией». В этом случае оно оплатит аудиторские и юридические услуги, но очень сомнительно, чтобы процент с этих сумм был перечислен мошенниками в бюджет НДС. Налоговый кредит с суммы в дальнейшем может быть снят. Предприятие-заказчик также поставит себе сумму платежей за услуги в валовые расходы, но получить акт выполненных как документальное подтверждение вряд ли удастся. Соответственно валовые расходы позднее придется отсторнировать (снять) и включить в валовые доходы. В лучшем случае заказчик потеряет на налоговом кредите и заплатит дополнительно налог на прибыль, но при неудачном стечении обстоятельств он может получить уголовное дело по соучастию в уклонении от уплаты налогов.
Возможность захвата предприятия в ходе реализации такой схемы мне не представляется реальной, поскольку те действия, которые предлагается осуществить заказчику услуг, к потере контроля над предприятием не ведут. При подготовке к эмиссии облигаций не требуется отдавать консультантам оригиналы уставных документов. Но даже если это по оплошности и произойдет, предприятие всегда может признать их утерянными и сделать новые. Кроме того, рейдерские захваты — сфера деятельности очень грамотных юристов-корпоративщиков в силу специфики данного бизнеса. При наличии рейдеров высокой квалификации среди группы мошенников, какой смысл отправлять на переговоры с потенциальным клиентом некомпетентного в вопросах фондового рынка человека? Такой сотрудник-переговорщик является фактически «фронт-офисом» всей группы, ведь от качества его работы и компетентности зависит успех и количество заработанных на схеме денег. Отсюда следует и другой вывод: схема еще довольно сырая и не слишком хорошо подготовлена ее инициаторами. Более профессиональная ее подготовка могла бы привести к потере потенциальными эмитентами облигаций значительно больших средств, чем предоплата за относительно недорогие юридические и аудиторские услуги.
Если предположить, что схема действительно не имеет под собой никаких реальных финансовых возможностей «инвестиционной компании» и направлена только на получение определенной суммы от заказчика услуг, то действия участников такой схемы можно квалифицировать как мошенничество (ст. 190 УК Украины), за которое предусмотрена вилка наказаний: от штрафа в размере 50 НМДГ и общественных работ до лишения свободы на 12 лет с конфискацией имущества. Наиболее строгое наказание предусмотрено за так называемый квалифицированный состав мошенничества, то есть за совершение преступных деяний группой лиц или в особо крупных размерах. Схема явно предусматривает участие в ней как минимум нескольких человек, поэтому в случае возбуждения уголовного дела в отношении этой группы, квалифицированный состав преступления гарантирован. Стоимостный порог «особо крупных размеров» также на сегодняшний день достигается достаточно легко, поскольку в соответствии с УК Украины составляет 181,5 тыс. грн.
О недобросовестных намерениях третьей стороны можно сделать вывод еще на этапе преддоговорных отношений
Оксана Горилей, директор компании «IТТ-Консалт»:
— В погоне за дешевым ресурсом предприятия зачастую упускают основные риски, связанные с привлечением финансирования. Неосторожно раскрыв информацию третьим лицам об особенностях своей деятельности, собственниках бизнеса, фирма рискует оказаться жертвой мошенничества. Наиболее опасным развитием сценария может стать потеря бизнеса вследствие доведения предприятия до банкротства новоиспеченным кредитором за счет умышленного создания либо увеличения неплатежеспособности эмитента.
Возможны потери и меньшего масштаба — в пределах 1% за услуги выпуска облигаций и услуги аффилированных аудитора и юриста. В Украине диапазон вознаграждения финансовых посредников составляет от 0,5 до 1,5% и зависит от объема эмиссии облигаций, а также качества эмитента. Ни один опытный финансовый посредник не возьмется за размещение облигаций, если не будет уверен в платежеспособности эмитента. Гарантом размещения облигаций на рынке служит имя андеррайтера.
Описанная схема, по моему мнению, недостаточно продумана со стороны ее исполнителей и может быть раскрыта на раннем этапе. Изначально предприятие может выяснить опыт работы посредника на фондовом рынке, осведомиться о его репутации, а также проверить правомочность будущего контрагента следующим образом:
1) узнать, какой вид деятельности прописан в уставе;
2) имеет ли компания лицензию торговца в части выпуска и размещения ценных бумаг;
3) выяснить, кто согласно уставу и внутренним положениям инвестиционной компании имеет право на подпись договоров;
4) каковы полномочия лица, представляющего интересы финансового посредника, инвестора;
5) выяснить порядок принятия решения о подписании договора, а также порядок согласования высшими органами управления такого решения.
В случае отказа в предоставлении предприятию своих уставных документов, а также иной информации, не являющейся конфиденциальной (финансовая отчетность, документы, подтверждающие платежеспособность и т. п.), можно на этапе преддоговорных отношений сделать вывод о недобросовестных намерениях третьей стороны.
Помимо этого, потенциального эмитента должна насторожить низкая и абсолютно нерыночная доходность облигаций. На сегодняшний день доходность отечественных корпоративных облигаций значительно выше. К примеру, за последний квартал на рынке состоялся выпуск корпоративных облигаций только одного эмитента — компании «Укртелеком», причем доходность бумаг составила 30%. А государственные облигации (с разным сроком погашения) можно купить на рынке с доходностью не менее 16%, что в два раза выше предложенной «финансистом».
Подобное анкетирование крупных промышленных предприятий было широко распространено в конце 1990-х, проводилось оно западными консалтинговыми компаниями с целью формирования баз данных потенциальных клиентов. Однако запрос на предоставление информации был более глобальным, нежели данные об объеме финансирования и сфере деятельности предприятия. Не исключено, что проведенная представителем потенциального инвестора операция носила разведывательный характер и преследовала цель сбора конфиденциальной информации о конкретном предприятии, которую нельзя получить из общедоступных источников.
&.Ф.