Привлечь серьезные инвестиции в бизнес, который состоит из множества отдельных компаний, практически не реально. Идеальным выходом в данной ситуации может стать его реструктуризация.
Мировое инвестиционное сообщество относится к схемам оптимизации налогообложения положительно, если эти схемы легальны, прозрачны, обоснованы и понятны.
Привлечению серьезных инвестиций в Украину препятствуют четыре главные проблемы: неразвитость фондового рынка и невозможность выйти из инвестиций путем IPO в рамках правового поля Украины; некачественное регулирование механизмов корпоративного управления со стороны действующего корпоративного права; отсутствие достоверных данных о финансовом состоянии предприятия из-за наличия двойной бухгалтерии и отсутствия международных стандартов отчетности; неготовность самих предприятий к выполнению требований инвесторов по прозрачности структуры собственности компании, прозрачности системы управления и финансовых потоков. Если первые две проблемы относят к внешней среде инвестирования, то третью и четвертую — исключительно к состоянию объекта вложения средств. И без их решения даже при благоприятном инвестиционном климате говорить о привлечении средств не приходится.
Время собирать активы
В условиях жесткого административного и налогового прессинга со стороны государства эффективным с точки зрения обеспечения безопасности бизнеса было решение распределить свои активы по несвязанным между собой юридическим лицам. В качестве «реальных» директоров, а зачастую и акционеров этих компаний выступали номинальные лица, а настоящий собственник не фигурировал в бизнесе и был невидимым. Если под пресс попадало одно юридическое лицо, то все остальные продолжали свою деятельность как ни в чем не бывало. А претензий к реальному собственнику не было вообще, поскольку юридически он не был ни собственником, ни управляющим.
Диверсифицировав риски таким образом, собственник получал в управление значительное количество юрлиц. И чем больше становился бизнес, а значит и число компаний, тем менее управляемыми они становились и тем менее прозрачной становилась система управления. К моменту, когда бизнес достиг таких размеров, что дальнейшее его развитие возможно только при привлечении внешнего финансирования, оказывалось, что сделать это невозможно. Ни одна компания не имеет оборот, достаточный для получения финансирования в необходимом размере. Ни одна компания не имеет в собственности достаточное количество активов, которые могли бы выступить гарантией под привлеченное финансирование. А если это и получается сделать, то издержки были очень высоки (так как банки подобное кредитование рассматривают как рисковое, а за риск расплачивается кредитополучатель). Обращение к инвестиционным компаниям так же обречено на провал, поскольку отсутствует прозрачность компании как с точки зрения структуры собственности, так и с точки зрения системы управления, не говоря уже о финансах. Да и куда будет входить инвестор? Ведь нет компании, которая консолидировала бы на себе все активы и имела консолидированный баланс, а покупать долю в уставном капитале предприятия, которое непонятно чем владеет и непонятно как управляется, сложно назвать выгодной инвестицией. Даже оценить стоимость такого бизнеса представляется сложной задачей, к тому же вряд ли кто-либо из аудиторских компаний большой четверки возьмется за такую оценку.
Решить эту проблему позволит разработка и реализация комплексной программы реструктуризации бизнеса.
Для себя и для инвестора
Реструктуризация имеет вполне конкретные цели и задачи. Ведь задача состоит не только в создании привлекательной для инвестора структуры бизнеса, но и в том, чтобы обеспечение безопасного владения бизнесом решилось другими, совершенно легальными, инструментами.
Цели, которые формулируются собственником, следующие. Во-первых, изменение структуры собственности предприятия, придание ей большей прозрачности и исключение из числа собственников номинальных акционеров, а из органов управления — номинальных директоров предприятий, которые не выполняют реальной функции по владению и управлению предприятием. При этом такие инструменты должны обеспечивать сохранение действенного контроля со стороны собственника бизнеса. Во-вторых, изменение системы управления предприятием и придание этой системе юридически определенной формы. Это значит, что все органы управления компанией должны быть определены и прописаны в уставе. Недопустимо, чтобы кто-либо из лиц, наделенных властными полномочиями, присутствовал в системе управления компанией незримо. В-третьих, создание консолидированных данных управленческого учета, желательно в стандартах международной отчетности. И в-четвертых, для привлечения средств необходим четкий и понятный план развития компании на 3-5 лет, включающий финансовую стратегию привлечения финансирования. Типичное ТЗ по реструктуризации бизнеса выглядит так:
• разработка рекомендаций по оптимизации бизнеса с целью увеличения его стоимости и привлечения стратегического инвестора;
• собственники должны владеть бизнесом легально и безопасно;
• структура должна обладать высокой ликвидностью как в рамках всего холдинга, так и отдельных частей;
• оптимальное налогообложение в рамках предлагаемой структуры бизнеса;
• созданная структура должна учитывать возможность мотивации топ-менеджмента компании путем участия в акционерном капитале и заинтересованности в росте стоимости компании.
Результатом проведения программы реструктуризации бизнеса будет прозрачная структура собственности и юридически определенная система управления предприятием, понятная для инвестора система отчетности и четко определенная финансовая стратегия. Именно на ее основе может быть принято взвешенное и обоснованное решение об инвестировании, сроках и порядке выхода из инвестиции.
Простота — залог успеха
Вадим Поляков (слева), Игорь Туник (справа): «Разбить недоверие инвесторов поможет прозрачная структура собственности и юридически определенная система управления предприятием, понятная система отчетности и четко определенная финансовая стратегия».
Результатом реализации проекта по реструктуризации бизнеса может быть структура, изображенная на схеме. Такая организационная структура позволяет решить те задачи, которые ставит собственник бизнеса при осуществлении проекта по реструктуризации. Все активы консолидированы на одной холдинговой компании, зарегистрированной за пределами Украины. Причины консолидации активов на нерезидентном холдинге следующие:
• консолидация всех активов предприятия на отдельном юридическом лице, работающем в правовом поле, понятном внешнему инвестору;
• минимальное налогообложение прибыли, получаемой в виде дивидендов, процентов, роялти вследствие использования соглашения об избежании двойного налогообложения;
• возможности защиты бизнеса с использованием международной правовой защиты путем регистрации холдинга в стране, с которой Украина имеет соглашение о взаимной защите инвестиций;
• понятная и воспринимаемая в международном экономическом сообществе система отчетности, выполняемая по международным стандартам;
• эффективная система управления предприятием;
• высокий рейтинг и особый статус, предлагаемый действующим законодательством иностранному инвестору.
Конечным собственником всего бизнеса является инвестиционный фонд — наиболее понятный для инвестора инструмент управления вложенными средствами. Он обеспечивает простую процедуру входа в фонд и выхода из него (высокая ликвидность); позволяет выбрать оптимальную юрисдикцию фонда, освобождающую инвестора от дохода на прирост капитала; обеспечивает конфиденциальное владение бизнесом, позволяет юридически дистанцироваться от своей собственности, оставив за собой необходимый уровень контроля и управления; ограничивает участие инвестора в управлении фондом, но позволяет сохранить принятую стратегию инвестирования, определенную инвестиционным меморандумом; позволяет структурировать взаимоотношения между инвестором и управляющим фондом. Такая структура собственности общепризнанна в мировом сообществе и доказала свою эффективность (в одном из ближайших номеров «&» более подробно разберет практику реструктуризации бизнеса на примере одного из холдингов). Именно такой концепцией при выходе на IPO пользовались украинские и российские компании (например, «Укрпродукт Групп» и «Пятерочка»).
В этой структуре реализована очень простая и понятная концепция. Всеми активами холдинга владеет компания, зарегистрированная в юрисдикции Джерси. Почему Джерси? Потому что этот остров имеет отличную репутацию как финансовый центр и родственное с Британией законодательство. Данная юрисдикция традиционна для регистрации компаний, холдингов, фондов, работающих на Лондонской фондовой бирже, а следовательно, позитивно воспринимается инвесторами. Компания, зарегистрированная на Британских Виргинских островах, предназначена для торгово-посреднической деятельности и оптимизации налогообложения при экспортно-импортных операциях. Именно там находится центр формирования прибыли от этих операций. Ну и, конечно, Кипр — традиционная юрисдикция для оформления нематериальных активов. Указанная схема дает косвенный ответ еще на один вопрос: а как западное инвестиционное сообщество относится к схемам оптимизации налогообложения и использованию в схеме оффшорных компаний? Пример успешного размещения дает такой ответ: мировое инвестиционное сообщество относится к схемам оптимизации налогообложения положительно, если эти схемы легальны, прозрачны, обоснованы и понятны.
Практикой успешно опробовано достаточно много концепций реструктуризации бизнеса. Их выбор в значительной степени зависит от состояния бизнеса, уровня его развития и финансовой зрелости, стратегии развития, а также сектора экономики. Но бесспорно, что любой бизнес можно преобразовать в состояние, привлекательное для внешнего инвестирования. Однако планировать такую реструктуризацию необходимо заблаговременно, так как в зависимости от целей реструктуризации и используемых инструментов процесс разработки проекта занимает 2-3 месяца. И еще столько же занимает реализация самого проекта. Отдельно необходимо планировать бюджет проекта, который может составлять $70-120 тыс. Важный момент: с точки зрения бюджетной статьи финансирование программы реструктуризации не должно относиться к бюджету затрат, поскольку это — вложение средств в развитие собственного бизнеса. Такие инвестиции легко возвращаются в качестве прибыли только за счет снижения издержек на привлечение финансирования.
Реструктуризация в три этапа Программа проведения реструктуризации бизнеса состоит из трех основных этапов. Первый этап — оценка реального состояния дел: Второй этап — разработка программы проведения реструктуризации: Третий этап — реализация согласованного проекта:
• анализ действующей организационно-правовой структуры холдинга;
• анализ эффективности действующей системы управления холдингом;
• анализ и оценка правовых оснований для владения собственностью, бизнесом, нематериальными активами;
• анализ действующей системы управления предприятием на предмет ее влияния на оценку и инвестиционную привлекательность;
• проведение оценки бизнеса;
• финансовый анализ предприятия.
• разработка и согласование программы реструктуризации бизнеса;
• разработка и согласование системы налогообложения структуры с учетом особенностей действующего законодательства Украины, а также страны регистрации холдинга;
• разработка и согласование модели управления;
• разработка финансовой стратегии предприятия.
• создание инструментов для владения собственностью и бизнесом, а также для оптимизации налогообложения;
• проведение процедуры перерегистрации с целью формирования новой структуры владения бизнесом;
• внедрение модели управления и мотивации;
• текущее сопровождение деятельности.