Для того чтобы процессы реорганизации компаний завершались успешно и проходили с минимальными потерями, они должны начинаться до появления острой необходимости.
Чарльз Дарвин, вдохновившись изучением живой природы, в свое время написал: «В изменяющихся условиях выживают те организмы, которые демонстрируют наиболее благоприятные изменения». Это утверждение вполне справедливо и для бизнеса. Способность своевременно диагностировать проблемы, а еще лучше — заранее предвидеть их или заметить новые возможности и провести необходимые преобразования структуры компании во многом определяют успешность менеджмента.
В настоящее время завершаются процессы реорганизации, в результате которых ООО с иностранными инвестициями «САН Интербрю Украина» (СИУ) и три АО (входящие в группу пивзаводы) преобразуются в единую компанию — ОАО «САН Интербрю Украина».
К консолидации шли семь лет
История компании СИУ начинается в 1996 г., когда международная корпорация Interbrew (ныне InBev) приобрела контрольный пакет акций пивзавода «Десна». К началу сентября 2005 г. InBev принадлежали 71,63% акций ОАО «Николаевский пивзавод «Янтарь», 74,48% — ЗАО «Черниговский пивкомбинат «Десна» и 87,06% — ОАО «Пивзавод «Рогань». Кроме того, «Десна» владела 24,3% акций «Янтаря», а СИУ — 18,7% акций «Десны». Остальные акции принадлежат прочим юридическим и физическим лицам, в том числе работникам заводов, участвовавшим в приватизации.
Можно выделить три этапа существования группы:
1) формирование группы как таковой (1998-2001 гг.);
2) интеграция группы, развитие внутригрупповых процессов (2001-2005 гг.);
3) реорганизация в единое юрлицо (2005-2006 гг.).
На первом этапе финансовая система предприятий группы была адаптирована к требованиям западного менеджмента, который предполагает, в частности, наличие таких департаментов, как контроллинг, казначейство. Был организован и отдел официальной отчетности, отвечающий за подготовку документов в соответствии со стандартами IAS и USGAAP. Этап также включал в себя такие важные процессы, как унификация организационных структур приобретаемых предприятий, формализация бизнес-процессов и описание бизнес-процедур, введение системы полномочий и автономий. Например, четкая процедура закрытия месяца и подготовки IAS-отчетности позволяет координировать все службы предприятия с целью получения полного пакета менеджмент-отчетности уже на пятый рабочий день месяца, следующего за отчетным.
Бизнес-процедуры и процессы особенно важны для компании, так как четкие правила позволяют тратить минимум времени на рутину, расставить нужные точки контроля. Формализация коснулась двух основных направлений: товарно-материальные и денежные потоки. Эти потоки определяют затратную и доходную части бюджета, и с ними связана львиная доля рисков любой компании.
В результате введения системы полномочий и автономий руководители каждого уровня получили четкое представление о том, какие документы они имеют право подписывать, по какой величине расходов самостоятельно принимать решения (при подписании договоров, инвойсов, актов выполненных работ) и др. Это позволило распределить загрузку между органами управления.
Второй этап заключался прежде всего в развитии персонала компании. В СИУ рассматривают персонал как наиболее ценный актив компании. Были внедрены своя уникальная система оценки персонала, системы оплаты, развития. Здесь также совершенствовалось техническое оснащение заводов, качество доводилось до требуемого высокого уровня. При этом сознательно шли на некоторое снижение прибыльности, пока велась борьба за достижение стабильно высокого качества. Поэтому производственные затраты сохранялись на высоком уровне. В настоящее же время реализуются несколько программ, направленных на снижение этих затрат при сохранении требуемого уровня качества. Происходило также развитие системы продаж, логистики, вкладывались большие средства в маркетинговую поддержку брендов.
Единая компания увеличивает скорость принятия решений
К концу второго этапа группе принадлежало четыре предприятия, которые эффективно взаимодействовали с точки зрения законодательства и требований рынка. У них наметилась четкая специализация: пивзаводы занимались производством, а компания СИУ — продажами, логистикой, маркетинговой поддержкой. В этих условиях законодательство позволяло установить единственно эффективный тип отношений — комиссионные. Заводы (комитенты) поручают СИУ (комиссионеру) реализацию произведенного ими пива. Второй возможный вариант — отношения купли-продажи, при котором заводы продают пиво компании СИУ, а та продает его дистрибьюторам. Однако этот тип взаимоотношений, по мнению ее специалистов, не обладает необходимой гибкостью.
Теперь можно было думать о том, как повысить управляемость компании, упростить организационную структуру, обеспечить более быструю реакцию на изменения внешних условий.
Подсчитали, что решить упомянутые задачи можно благодаря созданию одного юрлица вместо четырех — единая компания увеличит скорость принятия решений, упростит внутренние процедуры и уменьшит документооборот. Кроме того, наличие одного юрлица облегчит внедрение новой ERP-системы SAP R/3, так как делать это в одной компании проще и дешевле, чем в четырех. (Группа «Сармат», например, сначала внедрила ERP-систему на головном предприятии, а потом стала ее тиражировать на других.)
Следует сказать, что никакого «стимулирующего» давления со стороны InBev не было. Реорганизация являлась логическим продолжением процессов, направленных на повышение эффективности бизнеса, которые шли ранее, и в чем действительно заинтересована материнская компания. Было не давление, а диалог. Процессы подчинялись бизнес-логике.
При присоединении риски оказались минимальными
Когда приняли решение готовиться к переходу на единое юрлицо, была создана специальная проектная команда. В нее вошли около 25 человек, представлявших финансовый, юридический департаменты и HR. Возглавил команду Дмитрий Грищенко, занимающий должность и. о. национального финансового директора. Все специалисты совмещали свои штатные обязанности с работой в проекте. Был составлен план-график работ с контрольными точками. Руководство компании постоянно информировалось о состоянии проекта.
Рассматривались три возможных варианта реорганизации:
• внесение активов в уставный фонд, то есть заводы вносят свои активы в уставный фонд СИУ и после урегулирования взаимных обязательств ликвидируются как юридические лица;
• слияние, когда четыре старые компании сливаются в одну новую и прекращаютсвое существование как отдельные юридические лица;
• присоединение заводов (когда они присоединяются к СИУ, которое становится правопреемником их прав и обязательств), и они прекращаются как отдельные юридические лица.
Первый путь имеет большой плюс, так как позволяет практически мгновенно создать единую компанию, обладающую всеми необходимыми активами для производства и реализации пива. Но в условиях украинского законодательства существует большой риск возникновения дополнительного НДС-обязательства на недоамортизированную часть основных средств. Размер данного риска (около 100 млн. грн.) и высокая вероятность его наступления заставили исключить этот вариант из рассмотрения.
Слияние требует создания новой компании, и этап перехода из четырех компаний в одну содержит несколько рисков, каждый из которых не очень велик, но может нарушить главное условие проведения реорганизации — сохранение непрерывности ведения бизнеса.
Поэтому и был выбран вариант присоединения, свободный от недостатков первых двух схем.
Было получено заключение Антимонопольного комитета Украины о том, что в соответствии с п. 3 части третей ст. 22 Закона Украины «О защите экономической конкуренции», данное присоединение заводов не является концентрацией и не требует получения разрешения АМКУ.
Все работы по реорганизации проводятся силами украинского офиса, без привлечения внешних консультантов. Политика InBev заключается в том, что все проблемные вопросы, потенциальные возможности должны быть исследованы и реализованы собственными силами. Для чего у компании имеется достаточно квалифицированный персонал. Консультанты приглашаются в том случае, если есть большой потенциальный риск, чтобы получить независимую оценку степени этого риска. Но практически всегда внешняя оценка совпадала с внутренней.
Миноритарные акционеры увидели свою выгоду
Собственники, владевшие пакетами акций заводов (ОАО и ЗАО), теперь станут акционерами ОАО «СИУ», получив равные по стоимости пакеты акций объединенной компании. Проводились переговоры, оценивалась текущая стоимость пакетов акций, прогнозировалась стоимость акций СИУ.
Метод оценки акций — дисконтирование прогнозируемых денежных потоков. При этом учитывались все аспекты ведения бизнеса, денежные потоки, риски изменения законодательства (в частности, увеличения налоговой нагрузки из-за планируемого увеличения ставки акцизного сбора) и др. Определялась цена, по которой акционер, не согласный с реорганизацией, может продать свои акции в соответствии с законодательством.
Реорганизация ведет к сокращению затрат компании, росту прибыли. Поэтому рынок неизбежно ответит на это ростом стоимости акций ОАО «СИУ». Участники переговоров понимали такой поворот событий и стремились найти взаимно приемлемые финансовые условия. В декабре прошли собрания акционеров на «Десне» и «Янтаре», в январе — на «Рогани».
После завершения реорганизации заводы приобретут статус филиалов. Передача прав и обязательств заводов по передаточному акту запланирована на 31 марта. Далее начнется определенный законодательством период перерегистрации заводов из отдельных юрлиц в безбалансовые филиалы компании СИУ. Эти процедуры должны завершиться в июле 2006 г.
Реорганизация не затронет товарно-материальные потоки. Например, если какое-то оборудование везли на пивзавод «Десна» и там растамаживали, то после реорганизации все останется по-прежнему. Это логично с точки зрения бизнеса, и таможенное законодательство в принципе позволяет проводить такую операцию. Сейчас ведутся переговоры с Таможенным комитетом для документального закрепления внутренней бизнес-процедуры.
Местные власти не обиделись за перевод налогов в центр
У проекта реорганизации не было цели добиться какой-либо налоговой оптимизации. Но в результате перемен неизбежно появились изменения в порядке налогообложения. В частности, вызванные тем, что закрывались юрлица в регионах. Компания не хотела, чтобы ее налоги перестали поступать в местные бюджеты, из-за чего в них появились бы «дырки», наличие которых осложнило бы отношения с местными властями.
Заводы уплачивали НДС, налог на прибыль и акцизный сбор и прочие налоги. Были тщательно изучены положения налогового законодательства. Выяснилось, что законодательство однозначно требует уплачивать НДС по месту регистрации юрлица, то есть в Киеве. С акцизным сбором оказалось иначе — законодательство четко не устанавливает, где нужно его уплачивать — по месту регистрации компании или по месту нахождения производственного филиала. Обратились в ГНАУ, провели с ними консультации и оставили уплату акцизов в бюджеты регионов. Консолидированный налог на прибыль будет разделяться в соответствии с удельным весом валовых затрат заводов и головного офиса и уплачиваться частями в соответствующие бюджеты — закон позволяет такую операцию.
Таким образом, региональные бюджеты в настоящий момент теряют поступления в виде НДС от заводов. Но, во-первых, данные поступления от заводов не являются основными, так как более 50% дает акциз. При ожидаемом же росте объемов реализации и ставки акцизного сбора прирост акцизного сбора и налога на прибыль, уплачиваемых в бюджеты регионов, перекроют потери от «ухода» НДС в бюджет центра. Во-вторых, филиалы будут продолжать уплачивать в бюджет регионов 9 прочих налогов.
Вместо эпилога
Слово «САН» в названии компании отражало наличие у нее совладельца — «САН Групп». Потом группа вышла из бизнеса «САН Интербрю», но название компании и после реорганизации осталось без изменений, так как это является одним из условий договора по продаже акций.
Полученный при реорганизации опыт будет использован в других проектах СИУ, некоторые из них — не менее масштабные, чем нынешняя реорганизация. Например, InBev изучает возможность минимизации издержек в масштабах целых регионов, поэтому не исключено, что в Украину будут переданы дополнительные функции.
Консолидации на любой вкус Комбинат «Оболонь» юридически является единой компанией — ЗАО «Оболонь». В настоящее время в состав компании входят три дочерних предприятия и пять предприятий с корпоративными правами. Международному холдингу BBH в Украине принадлежат 91,7% акций ОАО «ПБК «Славутич» (заводы в Запорожье и Киеве), а также 99,6% ОАО «Львовская пивоварня». Первое время заводы работали практически автономно, а малочисленная структура «ВВН-Украина» в какой-то мере координировала их деятельность. Но в 2004 г. началась реорганизация, суть которой публично не раскрывается. Было только сообщено, что президент «Славутича» одновременно стал заместителем председателя наблюдательного совета «Львовской пивоварни», а председатель правления «Славутича» занял аналогичную должность и во Львове. Возможно, речь идет о том, чтобы объединить украинские активы под крылом «Славутича». В России ВВН уже начала процесс такого объединения путем присоединения всех своих местных пивзаводов к «Балтике». ЗАО «Сармат», крупнейший производитель пива одноименной группы, владеет контрольными пакетами акций ОАО «Луганский пивоваренный завод», ОАО «Пивобезалкогольный комбинат «Крым», ЗАО «Днепропетровский пивоваренный завод «Днепр», ЗАО «Фирма «Полтавпиво». Собственником же 99% акций ЗАО «Сармат» является управляющая компания СКМ. По неофициальной информации, группа готовится к скорой реорганизации. Реорганизации способствовала работа по «белым» схемам Блиц с руководителем проекта реорганизации Дмитрием Грищенко «&»: Как просчитывался количественный эффект реорганизации? Изменения каких показателей прогнозировались? «&»: Укрупнение компаний в современных условиях встречается все же реже, чем дробление бизнеса на самостоятельные юрлица. Вы пошли на это из-за однородности бизнеса? Пять вех эффективной реструктуризации Первый шаг в реструктуризации — определение текущей рыночной стоимости компании. Второй шаг — определение потенциальной стоимости компании в случае отсутствия каких-либо изменений, в том числе и реструктуризационных мер. Третий шаг заключается в оценке потенциальной стоимости бизнеса при условии реализации оперативных и стратегических возможностей компании в рамках программы реструктуризации, направленной на внутренние изменения. На четвертом шаге определяется стоимость компании после внешних изменений, например купли-продажи структурных единиц. Последний шаг направлен на использование финансового инжиниринга для управления структурой капитала. Российский опыт использовался для оценки рисков Блиц с генеральным директором ОАО «САН Интербрю Украина» Людмилой Наконечной «&»: В какой мере вами использовался опыт компании по реорганизации своего бизнеса в России? «&»: После создания ОАО «СИУ» логичным шагом будет IPO на украинской или международной бирже. Существуют ли подобные планы у компании?
«&»: Что теряет компания при переходе на одно юрлицо? Почему с этим решено было смириться?
Д. Г.: В условиях существования единого юридического лица штрафные санкции и налоговый залог в теории накладываются на единую компанию, затрудняя работу всех. При существовании же нескольких юридических лиц указанные потенциальные риски могут возникнуть, например, у одной компании, не блокируя деятельность всего бизнеса. Однако для компании, работающей в строгом соответствии с законодательством, данный риск отсутствует.
Д. Г.: Количественный эффект реорганизации оценивался путем расчета чистой приведенной стоимости дополнительных денежных потоков, принимая во внимание все преимущества, которые приносит реорганизация в единое юридическое лицо.
Д. Г.: Зачастую дробление бизнеса преследует цель внедрение «серых» схем, ослабление контроля некоторых акционеров и т. д. Укрупнение же наоборот делает компанию более прозрачной и контролируемой акционерами. Реорганизация в нашем случае возможна благодаря тому, что компании-участники являются последовательными звеньями единого процесса производства и реализации пива. Конечно, проводить реорганизацию группы в единую компанию нет смысла, если компании занимаются разными видами бизнеса.
Представление о реструктуризации компании в наиболее широкой трактовке дает модель «Пентагон», разработанная компанией McKinsey. Модель основана на том, что конечной целью функционирования любой компании является рост ее стоимости, зависящей от чистых денежных потоков, генерируемых благодаря ее деятельности. Данный критерий приемлем для всех партнеров компании — акционеров, потребителей, поставщиков, кредиторов, государства.
«&»: После реорганизации компания с управленческой точки зрения значительно выросла. Как лично вы готовились к этому?
Л. Н.: Процесс интеграции бизнес-процессов начался задолго до реорганизации в одно юридическое лицо. На всех этапах он, конечно, предполагал более скоординированную и точную работу «центра». Сейчас усилия направлены на то, чтобы обеспечить максимально безболезненный переход четырех компаний в одну.
Л. Н.: Форма реализации проекта в России отличается от украинского варианта главным образом из-за разного законодательства. Российский опыт использовался для оценки потенциальных проблем и рисков при осуществлении реорганизации.
Л. Н.: В настоящее время стоимость заемного капитала ниже, чем собственного, поэтому заемный капитал более привлекателен для финансирования развития компании. В силу этого IPO пока не планируется.