Инструмент поглощения не только эффективный и рискованный, но и гибкий – развитие может приобретать разные формы.
Несмотря на то что больше половины сделок M&A в мировом масштабе заканчиваются неудачей (так утверждают консультанты), подобные сделки остаются популярными. Прежде всего они позволяют быстро решить стратегические задачи развития за счет того, что дают доступ к новым ресурсам. А поскольку высокая эффективность в бизнесе почти всегда связана с высокими рисками, то неудачи не могут не быть частыми. Риски эти многочисленны, но они хорошо известны, поэтому мы не будем повторяться, скажем только, что практически все они связаны с процессом интеграции. Но мина под сделку может быть заложена и задолго до этого, если при принятии решения о целесообразности сделки руководствуются неверными мотивами. Консультанты McKinsey разделили эти мотивы на две группы: разумные и сомнительные (см. «Возможные мотивы сделки»).
Далее на конкретных примерах мы рассмотрим четыре вида развития, которое возможно в результате сделок поглощения.
Классическое развитие
Определение «классическое» мы использовали потому, что при таких сделках поглощающая компания получает сразу несколько выгод «из учебника»: увеличение мощностей, расширение географии деятельности, получение новых технологий и др. Подобных сделок в мире и в Украине постоянно совершается очень много. Все известные риски в них присутствуют в полном объеме, а успех зависит от «классических» факторов: качества предварительного анализа, выбора формы поглощения и реализации его процедуры.
Как пример подобной сделки приведем поглощение Метинвестом (контролируемым Ринатом Ахметовым и Вадимом Новицким) Мариупольского меткомбината им. Ильича (о ее завершении было объявлено не так давно). В этом случае примечательны несколько моментов. Во-первых, сделка была объявлена в то время, когда позиции поглощаемой компании были сильно ослаблены из-за угрозы рейдерского захвата. Во-вторых, Метинвест получил шанс повысить рентабельность не только за счет увеличения доли продукции высоких переделов, но и решения проблем ММК с сырьем. В-третьих, конфигурация сделки изменилась на ходу: сначала предполагалось создание некоего СП, но закончилось все поглощением, а Метинвест как единая структура выглядит более привлекательным в глазах инвесторов. В-четвертых, удалось избежать большинства проблем, связанных с человеческим фактором, и произошло это главным образом потому, что у руля ММК остался Владимир Бойко, авторитетный в коллективе руководитель, личные интересы которого учтены передачей ему 5% акций группы Метинвест.
По итогам 2010 г. и первой половины 2011-го Метинвест и ММК улучшали свои экономические показатели.
Развитие-преображение
Российская АФК Система много лет росла вширь за счет скупки самых разнообразных активов (один из них – МТС Украина). Но в марте этого года владельцы решили, что пора конвертировать количество в качество, и приняли стратегию перехода от модели операционного холдинга к модели инвестиционного фонда. В прежней модели вход в любой из активов был для компании фактически бессрочным, и выход происходил только в тех случаях, когда по-другому этот бизнес не мог развиваться. То есть зарабатывали на приращении стоимости активов, а не на выходе из них. Принцип же работы фонда иной: вложили деньги, развили актив, максимально нарастив его стоимость, вышли из него, зафиксировав прибыль, вошли в другой актив и т. д. Основная работа по переходу на новую модель должна быть совершена в 2012-2013 гг. О результатах трансформации можно будет судить не раньше.
Развитие «под давлением»
Иногда бывает так, что поглощение происходит не по инициативе самой компании, а как следствие процессов, происходящих «вверху». Пример – объединение (а фактически поглощение) ЗАО Киевстар и Билайн-Украина (состоящего из ЗАО Украинские радиосистемы и ООО Голден Телеком). Процесс был начат потому, что акционеры Киевстара и Билайна решили объединить все свои активы в рамках новой компании VimpelCom Ltd. Работа по консолидации в Украине была начата в октябре 2010 г. Поскольку объединяться должны два конкурента с близкими структурами бизнеса, то ожидания акционеров от синергии очень велики – за пять-шесть лет они хотят получить $500 млн. По словам Игоря Литовченко, президента Киевстара, в прошлом году получено $52 млн., в этом ожидается около $170 млн. Понятно, что в основном это пока экономия за счет устранения дублирующих функций и избыточного как в технической части, так и маркетинге. Прироста же дохода, то есть настоящей синергии, удастся добиться, когда получится соединить аудиторию Киевстара с теми возможностями по широкополосному интернет-доступу, которые были у Билайна.
Хотя мы и назвали этот пример развитием «под давлением», но первые шаги по превращению в мультисервисного оператора Киевстар предпринимал и самостоятельно. Объединение же с Билайном позволит ему двигаться в данному направлении быстрее и с меньшими затратами.
Следствием давления в этой сделке нужно считать то, что покупался во многом кот в мешке. Отвечая российским «Ведомостям» на вопрос о том, в каком состоянии ему достался Билайн-Украина, Игорь Литовченко рассказал: «В целом состояние удовлетворительное. Но есть проблемы – с системами, процессами учетов и проч. Киевстар – это большая и отлично отлаженная машина; все работает как нужно до последнего винтика. В украинском Билайне было немного по-другому. Ведь ранее украинское подразделение не представляло существенного веса в группе, там не проводился глубокий аудит, и сегодня, когда мы с трудом получаем доступ к отчетности и системам, в них нужно долго разбираться. Это далеко не подарок. У меня большие вопросы, начиная от должностных инструкций и заканчивая описаниями различных процессов и ответственностей».
Особенностью данной интеграции является особое внимание персоналу. Причина этого в том, что качество работы значительной части сотрудников способно оказать быстрое и существенное влияние на удовлетворенность клиента, которая для оператора связи критически важна. Поэтому неизбежные сокращения персонала происходят с выплатой всех полагающихся денег, а работа по гармонизации мотивации и оплаты труда, на завершение которой отводилось три года, проводится намного быстрее. В компании утверждают, что уже с 1 июля устранена разница в оплате труда и мотивации сотрудников на аналогичных должностях в юридических лицах, которые составляют объединенный Киевстар.
Взаимное развитие
Бывают такие сделки, в которых владельцы поглощаемой компании заинтересованы как минимум не меньше, чем покупатели. Речь идет не о том, что они хотят получить хорошие деньги за свой товар, а о том, что видят в этом поглощении возможность для развития своего бизнеса (пусть даже он и станет юридически уже не их собственностью). Пример подобного – приобретение российским государственным Сбербанком частной инвесткомпании Тройка Диалог (сделка заключена в конце мая). О своей мотивации в этой сделке Рубен Варданян, президент и основной совладелец Тройки, в интервью «Коммерсанту» сказал так: «Сейчас в условиях массированного огосударствления важен баланс, присутствие на международных рынках. В одиночку нам все это давалось бы сложнее и дольше. В нынешних условиях стало очевидно, что вариант альянса с госструктурой позволит выстроить систему бизнеса, удовлетворяющую конъюнктуре рынка. Индустрия переживает не очень хорошие времена». После слияния Тройка получила доступ к огромной базе клиентов банка и уже имеет 20 мандатов на новые сделки. Важно и то, что ее бренд гораздо менее известен, особенно на Западе, чем Сбербанка. После завершения процессов интеграции Тройка превратится в коммерческое инвестиционно-банковское направление, имеющее операционную самостоятельность.
Сделка была непростой, так как продавались не материальные активы, а люди и репутация. Поэтому стороны стремились найти механизм, который вдохновил бы людей работать «в длинную». При разработке такого механизма было сразу зафиксировано, что главная цель – увеличение доходов, а не сокращение издержек и сохранение персонала. Проще всего было с топ-менеджерами компании: поскольку они были совладельцами, то автоматически остаются и в новой структуре. «Автоматически» потому, что оплата производится двумя частями. Первая – фиксированная, выплачивается сразу. Вторая – через несколько лет, и ее величина зависит от прибыльности инвестиционного подразделения банка. Если она будет ниже запланированной, то бывшие владельцы не получат ничего. Если же прибыль будет высокая, то им банк заплатит много, но взамен получит хорошо отлаженную и генерирующую прибыль машину. То есть интересы сторон сбалансированы. До остальных сотрудников постарались донести мысль, что они получают уникальные возможности для профессионального роста. И при этом компенсация остается справедливой: на бонусы пойдет 50% чистой прибыли, решение по выплатам по-прежнему будет принимать Варданян, а мотивационная часть, привязанная к качеству работы, четко прописана.
Сбербанку покупка Тройки выгодна по нескольким причинам. Во-первых, он понял, что из-за отсутствия инвестиционно-банковского направления много теряет в обслуживании корпоративного бизнеса. Во-вторых, убедился, что создание подобного подразделения собственными силами – процесс длительный и без уверенности в итоговом положительном результате. В-третьих, у Тройки команда не только высококвалифицированная, но и максимально приближенная к топ-менеджменту банка по командной философии. Последнее обстоятельство очень важно для успешной интеграции, особенно в банковской сфере.
Возможные мотивы сделки
Крациональным мотивам сделки в McKinsey относят те, которые обусловлены стремлением получить синергию. Это:
• экономия за счет масштабов деятельности, которая достигается тогда, когда средняя величина издержек на единицу продукции снижается по мере увеличения объема производства;
• экономия за счет вертикальной интеграции, достигаемая с помощью снижения транзакционных издержек и повышения доступности рынков сырья и сбыта;
• комбинирование взаимодополняющих ресурсов;
• налоговая оптимизация – поглощаемая компания может обладать налоговыми льготами, которые могут быть использованы объединенной компанией;
• загрузка избыточных производственных мощностей, которые есть как у поглощающей, так и у поглощаемой компании, что повышает эффективность бизнеса;
• повышение качества и эффективности управления – срабатывает в том случае, если прибыльность поглощаемой компании можно повысить за счет распространения на нее более совершенных технологий управления и более профессионального менеджмента.
К сомнительным отнесены те мотивы, которые на первый взгляд выглядят достаточно аргументированными, но на практике редко приводят к появлению дополнительной стоимости. Обоснованность отнесения конкретных мотивов к этой категории можно оспаривать, но составленный консультантами список выглядит следующим образом:
• диверсификация бизнеса;
• снижение затрат на финансирование – размер объединенной компании может выглядеть как гарант стабильности, что позволяет получить более высокий кредитный и инвестиционный рейтинг;
• устранение конкурентов;
• финансовое манипулирование ожиданиями инвесторов, то есть желание продемонстрировать в краткосрочном периоде оптимистичные финансовые показатели.
Полный контроль для повышения эффективности
В настоящее время Toyota Motor планирует взять под полный контроль две компании по сборке автомобилей и объединить одну из них с двумя другими подразделениями, чтобы повысить эффективность своих операций в Японии.
Президент Toyota Акио Тойода заявил, что эти шаги предназначены для того, чтобы сохранить производство в Японии, и позволят ускорить разработку новой продукции. Это в свою очередь даст компании возможность оставаться конкурентоспособной на мировом рынке, несмотря на ряд неблагоприятных факторов, в том числе укрепление иены.
В рамках плана Toyota Auto Body и Kanto Auto Works, выпускающие автомобили Toyota, станут 100%-ми дочерними компаниями Toyota Motor к январю 2012 г. (в настоящее время ей принадлежат 56% акций первой компании и 50% – второй).
При этом Kanto Auto Works начнет переговоры о слиянии с Central Motor и Toyota Motor Tohoku (они уже являются 100%-ми «дочками» Toyota), которое планируется завершить к июлю следующего года.
Эксперты все больше опасаются, что японские компании будут переносить производственные предприятия в страны с более дешевой рабочей силой, с учетом того, что укрепление иены негативно сказывается на объеме экспортных продаж. Однако японские автопроизводители обещают попытаться сохранить рабочие места в Японии, признавая, однако, сложность ситуации. По материалам «Интерфакс-АФИ»