Реорганизация ООО с иностранными инвестициями «САН Интербрю Украина» и входящих в группу пивоваренных заводов в единую компанию закончилась полгода назад. Ее итоги уже осмыслены, а результаты оценены.
Чтобы с помощью реструктуризации повысить эффективность бизнеса, не обязательно ждать кризиса. Для ее проведения может быть великое множество и других причин. Среди них – расширение деятельности предприятия, его размеров или объемов продаж, желание оптимизировать налогообложение и сэкономить на затратах, стремление увеличить долю рынка, необходимость увеличения собственного капитала, увеличение уровня кредитоспособности благодаря росту масштабов производства. Не последнее значение для начала упомянутого процесса имеют и личные мотивы топ-менеджеров, престиж которых повышается с увеличением размеров руководимой ими компании. Задачами слияния или присоединения могут быть и желание завладеть лицензиями, патентами, ноу-хау другой фирмы.
Но по каким бы причинам ни проводилась реорганизация, она требует длительной подготовки и тонкой работы. Поэтому ценен опыт тех, кто прошел этот процесс от начала и до конца. Реорганизация, в результате которой ООО с иностранными инвестициями «САН Интербрю Украина» и три акционерных общества (входящие в группу пивоваренных заводов) преобразовались в единую компанию ОАО «САН Интербрю Украина», закончилась полгода назад. Ее итоги уже осмыслены, а результаты оценены. О том, какие нюансы важно учесть для грамотного расчета экономического эффекта от проведения реструктуризации, с «&» делятся опытом финансовый директор Оксана Комарницкая и лидер проекта реструктуризации Дмитрий Грищенко.
Затраты просчитать можно и нужно
Как любой процесс в бизнесе, реорганизация будет иметь смысл, только если издержки на ее проведение окажутся меньше приобретенных преимуществ. Хотя бытует мнение, что определить все издержки такого крупного проекта практически невозможно, специалистам «САН Интербрю Украина» удалось их просчитать до начала проекта достаточно точно. Прежде всего благодаря правильно определенным этапам плана работ. Издержки в данном случае были таковы.
Оксана Комарницкая: «Экономия ресурсов произошла прежде всего благодаря исчезновению дублирования функций в финансовом департаменте».
Консультация аудиторской компании о возможности проведения присоединения в рамках украинского корпоративного права. «Они давали свое юридическое заключение относительно возможности реализации нашего плана, налоговых вопросов, – объясняет Оксана Комарницкая. – Необходимо отметить, что государственное регулирование направлено в основном на горизонтальные укрупнения. То есть такие, при которых объединяются предприятия, производящие одинаковый тип товара или предоставляют одинаковый тип услуг. Именно подобного рода реорганизация проходила у нас, поэтому требовалось разрешение Антимонопольного комитета. В связи с тем что заводы, которые объединялись, были акционерными обществами, нам пришлось поменять форму организации бизнеса и главной компании также стать акционерным обществом. Поэтому мы обратились к специалистам оценить, реален ли план, учтены ли все моменты, успеем ли все требования законодательства выполнить в отведенные на это сроки».
Заработная плата лидера проекта. На протяжении восемнадцати месяцев, которые длился проект, подготовка реструктуризации занимала 80% рабочего времени его руководителя, а сумма вознаграждения достаточно высокая. «Нужно отметить, что очень важно назначить лидером проекта человека, нацеленного на результат, который обладает организаторскими способностями, умеет работать в команде и четко планировать, – утверждает Оксана Комарницкая. – В нашем случае лидер проекта – работник финансового департамента, в совершенстве владеющий налоговыми вопросами, понимающий юридические нюансы. Тем не менее очень важную роль в проекте играет юридический отдел, от которого зависит успех и соблюдение сроков реорганизации. В нашем случае работа в проекте на эти полтора года для юристов и других членов группы (всего 10-15 человек) была не основным видом деятельности, а дополнительной нагрузкой к повседневным обязанностям. Поэтому дополнительных затрат компания не несла, если не считать таковыми премии или подарки за успешно проделанную работу и достигнутый результат».
Привлечение внешних консультантов-оценщиков. Существовала вероятность того, что некоторые акционеры не захотят менять акции старых предприятий на долю в новой компании. В таком случае акционеры имеют право продать свои акции. Внешние оценщики помогли определить рыночную стоимость предприятий, а мы, базируясь на их оценке, установили цену выкупа акций для каждого из старых предприятий.
«Тем акционерам, которые согласились на обмен, следует знать, что он в ходе реорганизации производится единственным способом, определенным законодательством Украины, – рассказывает Дмитрий Грищенко. – В ходе реорганизации в форме присоединения акционер, обладающий пакетом старых акций завода общей номинальной стоимостью 100 гривен, получает в обмен пакет новых акций ОАО «САН Интербрю Украина» общей номинальной стоимостью 100 гривен. Тем самым соблюдается принцип справедливости в отношении доли участия каждого акционера в уставном фонде новой компании. Акционеры, которые не согласны с решением о реорганизации, по закону имеют право продать свои акции заводу по договорной цене. Таким образом, права акционеров не ущемляются, а сам процесс обмена прозрачен и логичен. Трудностей в этой связи не возникает, поскольку сам процесс обмена акций по номинальной стоимости четко и логично урегулирован нормативными актами Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку».
Изменения в информационной учетной системе. «Из-за централизации некоторых функций изменилась структура ведения бухучета, – объясняет Оксана Комарницкая. – Возникла также необходимость работать в единой базе данных с единым планом счетов, центрами затрат, кодами продуктов. До реорганизации у нас существовало четыре отдельных базы, которые не были на 100% унифицированы. Все изменения мы проводили внутренними силами. Привлечение внешних специалистов обошлось бы дополнительно в 40-50 тысяч евро. Тем не менее адаптация старой системы для нас носит временный характер, так как уже идет внедрение ERP системы SAP».
Бюрократии стало меньше
Если реорганизация проведена удачно, то при укрупнении бизнеса имеет место эффект синергии – когда стоимость новообразованного предприятия больше суммы стоимостей тех организаций, которые присоединялись. В результате несколько компаний, объединившись, стоят дороже, чем по отдельности. Однако и до проявления такого глобального эффекта есть экономические преимущества, которые можно определить и просчитать сразу. Самая естественная цель укрупнения бизнеса – экономия на затратах.
Дмитрий Грищенко: «С точки зрения налогового законодательства передачу прав и обязательств реорганизуемых предприятий легче делать на стыке кварталов».
«Экономия ресурсов произошла прежде всего благодаря исчезновению дублирования функций в финансовом департаменте, – рассказывает Оксана Комарницкая. – Когда существовало четыре юридических лица, это порождало колоссальный документооборот внутри компании. Заводы производили пиво и передавали товар на реализацию дистрибьюторской компании, что сопровождалось оформлением соответствующих документов. Между заводами также были договорные отношения. Они могли поставлять друг другу сырье, если его не хватало у кого-то на определенный момент времени, что тоже требовало оформления надлежащим образом. Над документооборотом внутри компании работали несколько бухгалтеров. Несмотря на то что централизованное казначейство в главной компании было создано давно, каждый завод продолжал делать платежи, работать с кредитной документацией. Кроме того, у нас для осуществления платежа выше некоторого материального уровня необходимо пройти строгую процедуру внутреннего контроля – авторизацию платежа национальными директорами направлений. Такая авторизация отвлекала ресурсы финотдела. Сейчас благодаря агрегации всех счетов в центральном офисе процедура авторизации объединена с процедурой визирования контрактов. В результате уменьшилось количество бюрократических процедур».
Таким образом, теперь все платежи осуществляются из одного источника – центрального офиса. Казначеи планируют единый денежный поток вместо четырех отдельных, банки работают с единой консолидированной отчетностью вместо четырех отдельных пакетов отчетов. Казначеям намного проще прогнозировать денежный поток. Такие функции, как начисление заработной платы, учет командировок, составление некоторой налоговой отчетности, осуществляются теперь только в центральном офисе. Заводы же сфокусированы на затратной части, анализе целесообразности производственных инвестиций и не отвлекаются на планирование и анализ доходной части, на контроль дебиторской задолженности. Они в первую очередь – производители качественного продукта по наиболее низкой себестоимости и контролируемым фиксированным производственным затратам. Всего благодаря реструктуризации по финансовому департаменту стало возможным сократить или перевести на другие позиции около 15% персонала.
Еще один существенный «затратный аргумент»: внедрение новой учетно-управленческой системы для одного предприятия стоит дешевле, чем для нескольких юридических лиц. «Внедрение SAP планировалось у нас изначально, – рассказывает Оксана Комарницкая. – И было подсчитано, что создание системы для всего ОАО «САН Интербрю Украина» будет стоить на 450-500 тысяч евро дешевле, чем установка SAP для трех заводов и одного главного офиса».
Чтобы не было сюрпризов
Для того Чтобы не возникло непредвиденных издержек, специалисты «САН Интербрю Украина» рекомендуют учесть следующие моменты.
Урок первый. Работникам на местах (исполнителям) необходимо детально объяснить изменения в процессах и процедурах, которые будут иметь место. Существует риск значительных сбоев из-за того, что до реорганизации каждое автономное предприятие имело свои внутренние правила, какие-то устные договоренности, в конце концов просто человеческие отношения, благодаря которым процессы даже в случае незначительного нарушения формальных процедур продолжали осуществляться. «При реорганизации, в данном случае централизации, процесс резко формализуется, существовавшие договоренности исчезают, и в случае тех же незначительных нарушений процесс останавливается. У исполнителей начинается паника. Именно поэтому очень важны предыдущие четкие разъяснения», – уточняет Оксана Комарницкая.
В группу по осуществлению реструктуризации важно включить и PR-специалистов. Наша компания публичная, и масштабные изменения не могли пройти незамеченными. А реструктуризация прочно связана в сознании общественности с кризисом. Вопросов СМИ было немало, и нужно было грамотно объяснить, что происходит в компании.
Урок второй. Необходимо правильно планировать и своевременно привлекать дополнительные людские ресурсы. Если проект предусматривает потребность в дополнительном персонале, набирать его и полностью ввести в курс дела стоит заранее, чтобы при необходимости новые люди сразу же включались в работу и могли полноценно ее выполнять. Кроме того, целесообразно запланировать замены на случай неожиданных болезней, декретных отпусков, отгулов участников проекта. Поскольку обязательно наступает момент пиковой нагрузки, проверяется лояльность персонала. В нашем случае некоторые сотрудники работали до 9, а иногда и 10 часов вечера, пока все процессы не вошли в отлаженное русло.
Чтобы иметь возможность планировать, сколько людей надо задействовать и для каких работ, были определены следующие ключевые положения:
• даты проведения проекта. Было решено, что 1 апреля 2006 г. начнет функционировать новое юридическое лицо и перестанут существовать компании-предшественники. Такая дата была выбрана по двум причинам. Во-первых, продукция, производимая компанией, имеет сезонный спрос. Было необходимо провести все изменения к началу сезона, чтобы не поставить под угрозу продажи. «Мы рассчитали: для того чтобы успеть к определенному сроку, необходимо начать подготовку за полтора года, и исходя из этого определяли сроки выполнения работ. Во-вторых, с точки зрения налогового законодательства передачу прав и обязательств реорганизуемых предприятий легче делать на стыке кварталов», – объясняет Дмитрий Грищенко;
• план реструктуризации. Проект был реализован вначале на бумаге. Были предусмотрены мельчайшие шаги, оценена их взаимосвязь и оптимально распределены ресурсы. Это позволило выполнить каждый этап проекта точно в срок.
«Очень важно не забывать, – предупреждает Оксана Комарницкая, – что текущая деятельность не прерывается. И проекты, какими бы масштабными и важными они ни были, нужно вести одновременно с операционной работой. Например, у нас возник сложный момент, когда нужно было переподписать все кредитные договоры, закрыть все старые счета и открыть новые. Это означало работу с четырьмя-пятью банками одновременно, а у каждого свои требования. Данная достаточно интенсивная процедура пришлась на конец года – напряженный период для финансистов. Конечно, возникали перегрузки. Я советую такие особенности учесть в плане заранее.
В момент присоединения заводов к новой компании ОАО «САН Интербрю Украина» заводы переставали существовать как отдельные юридические лица – появлялась необходимость подписать дополнительные соглашения по всем существующим контрактам, а их у нас в базе более семи тысяч. Это колоссальная работа, которую надо было сделать всем подразделениям. Для облегчения данного процесса финансовый отдел выступал в роли и куратора, и помощника, и дисциплинирующего звена».
Урок третий. Необходим мораторий на другие масштабные проекты, пока не будет закончена реструктуризация. «Некоторые департаменты пытаются воспользоваться моментом реструктуризации для осуществления собственных изменений исходя из своих приоритетов. В нашем случае отдел закупок параллельно инициировал проект по изменению осуществления процесса закупок. Это затрагивало процедуру подписания и исполнения контрактов, что требовало детального анализа влияния таких изменений на внутренние процессы. К существующей нагрузке по реорганизации представителям службы приходилось собираться минимум дважды в неделю, чтобы заново прописать новый процесс и оформить новую процедуру. Это неэффективно и увеличивает вероятность ошибок», – резюмирует Оксана Комарницкая.